Można dzierżawić prawa autorskie

Sąd Najwyższy w wyroku z 26 stycznia 2011 (IV CSK 274/10)

orzekł, że unormowanie w prawie autorskim umów mających za przedmiot prawa autorskie nie eliminuje stosowania przepisów

kodeksu cywilnego

, w tym jego części szczególnej.

Nie jest więc wykluczone zawieranie umów innych  niż przewidziane w prawie autorskim umowy o przeniesienie autorskich praw majątkowych i umowy licencyjne, przy uwzględnieniu specyfiki praw autorskich.

Orzeczenie Sądu Najwyższego dotyczyło umowy zawartej pomiędzy Agencją K  Grzegorz F. a Jerzym C., na mocy której Jerzy C. miał organizować wystawy fotogramów poświęcone Janowi Pawłowi II, zatytułowanej „Pielgrzym Tysiąclecia”.

W umowie strony przewidziały, że agencja  odda w dzierżawę wystawę fotogramów, a Jerzy C. będzie opłacał czynsz i wykonywał inne czynności związane z organizacją wystawy. Na podstawie umowy odbyły się trzy wystawy, jednak nie przyniosły one spodziewanych dochodów i w rezultacie Jerzy C. nie wywiązał się ze swojego zobowiązania  zapłaty czynszu.

Swoboda kontraktowania

Grzegorz F. wystąpił przeciwko Jerzemu C. z dwoma powództwami do sądu okręgowego, który sprawy połączył i powództwa uznał.

Sąd stwierdził, że umowa stron miała charakter umowy mieszanej z elementem umowy dzierżawy i umowy o świadczenie usług, a żądanie zapłaty czynszu było na gruncie kodeksu cywilnego uzasadnione. Sąd uznał ponadto, że będąca przedmiotem umowy wystawa „Pielgrzym Tysiąclecia”, składająca się oprócz fotogramów ze scenariusza, aranżacji, kolorystyki i oprawy audiowizualnej, stanowiła utwór zależny.

Sąd apelacyjny zmienił wyrok sądu pierwszej instancji i oddalił powództwa. Zdaniem sądu zawarta przez strony umowa nie mogła być uznana za umowę mieszaną, zawierającą elementy dzierżawy. Jako że ustawa o prawie autorskim w wersji obowiązującej po zmianie z 2002 r. nie przewiduje pola eksploatacji w postaci dzierżawy, odwoływanie się do umowy dzierżawy było nieadekwatne.

Ponadto sąd apelacyjny uznał, że wystawa fotogramów nie może stanowić utworu zależnego, a powód nie mógł zawrzeć umowy zezwalającej na korzystanie z utworów zależnych, ponieważ sam nie uzyskał takiego uprawnienia od twórcy zdjęć.

Sąd Najwyższy uchylił wyrok sądu apelacyjnego i przekazał mu sprawę  do ponownego rozpoznania. SN podkreślił, że z tego tylko względu, że ustawa o prawie autorskim wspomina jedynie o umowach przeniesienia praw autorskich i umowach licencyjnych, nie można wywodzić wniosku, że są to jedyne umowy dopuszczalne na gruncie prawa autorskiego. Zdaniem sądu można zawierać również inne umowy dotyczące praw autorskich.

W szczególności za dopuszczalne sąd uznał ustanowienie dzierżawy na prawach autorskich, która może spełniać funkcje podobne do umowy licencyjnej. Ewentualne trudności we właściwym zakwalifikowaniu danej umowy powinny być natomiast wyjaśniane poprzez wykładnię oświadczeń woli stron.

Kryteria utworu

Sąd Najwyższy nie wykluczył ponadto możliwości zakwalifikowania wystawy fotogramów jako utworu zależnego w stosunku do fotogramów, uznając, że ocena w tym zakresie zależy od badania dokonanego pod kątem ustawowych kryteriów utworu.

W definiowaniu opracowania podstawową rolę odgrywa przy tym przesłanka twórczości. Rozstrzygnięcie, czy umowa stron jest umową dzierżawy, a wystawa „Pielgrzym Tysiąclecia” jest dziełem zależnym, pozostawione zostało sądowi apelacyjnemu, który ponownie rozpozna sprawę.

Komentarz

Kwestia dopuszczalności zawierania umów mających za przedmiot prawa autorskie, innych niż umowa przeniesienia praw autorskich i umowa licencyjna, nie była dotychczas przedmiotem wypowiedzi orzecznictwa.

Część doktryny wypowiadała się przeciwko możliwości ich zawierania, wskazując, że umowa licencyjna obejmuje tak szeroki zakres korzystania z utworu, że udzielenie upoważnienia na korzystanie z utworu na danym polu eksploatacji, zawarte w jakiejkolwiek umowie, zawsze jest licencją.

Rozumienie takie potwierdza dodatkowo art. 65 prawa autorskiego, przewidujący domniemanie udzielenia licencji, jeżeli strony nie postanowiły wyraźnie o przeniesieniu prawa. Uznanie przez Sąd Najwyższy, że możliwość zawierania innych umów istnieje, a w szczególności że możliwe jest ustanowienie dzierżawy na prawach autorskich, otwiera przed twórcami i ich kontrahentami nowe perspektywy.

Umowa dzierżawy ma bowiem cechy, które mogą przesądzić o jej atrakcyjności w porównaniu z umową licencyjną. Korzystny może być na przykład fakt, że dla umów dzierżawy zastosowanie znajduje art. 678 kodeksu cywilnego, zgodnie z którym dzierżawa trwa w razie zbycia wydzierżawionego prawa, a nabywca wstępuje z mocy prawa w miejsce zbywcy.

W przypadku umów licencyjnych przepisu takiego brak, w związku z czym w doktrynie trwają spory co do tego, czy licencja na prawach autorskich trwa mimo przeniesienia przez licencjodawcę autorskich praw majątkowych.

Umowa dzierżawy zawiera też wiele ograniczeń, jakich nie ma w przypadku umów licencyjnych. Dla przykładu, podczas gdy umowa licencyjna może być nieodpłatna lub odpłatna, przewidywać zarówno opłatę jednorazową, jak i okresową, dzierżawa może być wyłącznie odpłatna, a czynsz tylko okresowy.

Ograniczeniem w korzystaniu z dzierżawy w przypadku praw autorskich jest też kwestia możliwości pobierania pożytków z tytułu dzierżawy, będąca koniecznym elementem umów dzierżawy.

Argumentem przeciwko dopuszczalności zawierania umów dzierżawy na gruncie prawa autorskiego nie może być natomiast brak wymienienia dzierżawy jako odrębnego pola eksploatacji. Dzierżawa praw autorskich jest oczywiście czym innym niż pole eksploatacji w postaci dzierżawy zwielokrotnionych egzemplarzy dzieła.

Dopuszczenie możliwości zawierania umów dzierżawy na prawach autorskich powoduje również potrzebę doprecyzowania, które z zapisów kodeksu cywilnego dotyczące dzierżawy i najmu oraz które przepisy prawa autorskiego znajdą zastosowanie dla umów dzierżawy na prawach autorskich.

Autorka jest radcą prawny w Hogan Lovells

Zobacz: