Umowa o zachowaniu poufności a ochrona własności intelektualnej przedsiębiorstwa

W czasach ogromnego postępu technologicznego, zarówno własność intelektualna, jak i tajemnica przedsiębiorstwa odgrywają kluczową rolę w kształtowaniu strategii firmy, stanowiąc nieodłączne elementy prowadzenia biznesu.

Publikacja: 14.03.2024 10:12

Umowa o zachowaniu poufności a ochrona własności intelektualnej przedsiębiorstwa

Foto: Adobe Stock

Znaczenie własności intelektualnej w przedsiębiorstwie

Wraz z rozwojem przedsiębiorstwa, prawa własności intelektualnej zaczynają odgrywać coraz większą rolę.

Na własność intelektualną składają się wszelkie wytwory działalności twórczej człowieka. Obejmuje ona m.in.:

- prawa własności przemysłowej, takie jak: wynalazki, znaki towarowe, wzory przemysłowe, wzory użytkowe, oznaczenia geograficzne,

- prawo autorskie, czyli wszelkiego rodzaju treści spełniające ustawową definicję „utworu” oraz

- know-how i tajemnica przedsiębiorstwa.

Prawa własności intelektualnej mogą np. zabezpieczać markę lub służyć ochronie rozwiązań technologicznych. W zależności od wybranego modelu biznesowego znaczenie dla przedsiębiorstwa będą miały różne prawa własności intelektualnej.

Umowa o zachowaniu poufności (NDA)

Głównym celem NDA jest zapewnienie bezpieczeństwa informacji, które są ujawniane między stronami w trakcie współpracy. W przypadku projektów biznesowych, badawczych czy innowacyjnych pomysłów, istnieje ryzyko, że poufne informacje mogą być wykorzystane przez drugą stronę. Nieuprawnione działanie może zakładać ujawnienie danych o wartości gospodarczej podmiotom trzecim lub inne wykorzystanie dla własnych celów biznesowych. NDA mają więc za zadanie określić ścisłe ramy dotyczące wykorzystania, ujawniania i zabezpieczania informacji, aby zabezpieczyć interesy stron. Podczas podpisywania NDA należy pamiętać, by umowa zawierała wszystkie istotne elementy. Należą do nich m.in.:

- określenie informacji poufnej: precyzyjne określenie, co stanowi poufną informację oraz wskazanie wyłączeń,

- standardy ochrony: wskazanie ram wykorzystywania, ujawniania, zabezpieczania informacji oraz doprecyzowanie, co stanowić będzie naruszenie umowy,

- czas trwania zobowiązania: ustalenie okresu, przez który strony są zobowiązane do utrzymania poufności,

- skutki naruszenia: określenie sankcji w przypadku naruszenia umowy przez stronę zobowiązaną (np. zastrzeżenie kary umownej).

Czytaj więcej

Niezbędne elementy skutecznej umowy o zachowaniu poufności

NDA a Prawa Własności Intelektualnej

Umowa o zachowaniu poufności stanowi ważny element ochrony praw własności intelektualnej. Odpowiednio sformułowana NDA umożliwia bezpieczną wymianę informacji między stronami, w tym tych dotyczących m.in. istniejących lub mających dopiero powstać praw własności intelektualnej.

Pamiętać należy również, że NDA może chronić także informacje, które nie są jeszcze objęte konkretnymi prawami wyłącznymi. Przykładowo, prawo autorskie chroni jedynie „sposób wyrażenia”, który jest następstwem powstałej w umyśle twórcy idei lub koncepcji. Ochroną prawnoautorską nie są objęte m.in. „odkrycia, idee, procedury, metody i zasady działania oraz koncepcje matematyczne”. Zanim powstanie konkretne dobro niematerialne, stanowiące własność intelektualną, często mamy do czynienia z know-how, pomysłami, czy zwykłymi informacjami o wartości gospodarczej, które nie podlegają ochronie zgodnie z ustawą o prawie autorskim i prawach pokrewnych czy ustawą prawo własności przemysłowej.

Co więcej, objęte ochroną mogą być nie tylko udane projekty, ale również te, które nigdy nie zostały przez przedsiębiorcę wdrożone.

Kluczowym sposobem ochrony takich informacji jest więc traktowanie ich, jako informacji poufnych przedsiębiorstwa i objęcie ich ochroną na podstawie ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.

Zastrzeżenie własności w NDA

W kontekście ochrony własności intelektualnej i umów o zachowaniu poufności, należy zwrócić uwagę na art. 65 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, zgodnie z którym: „W braku wyraźnego postanowienia o przeniesieniu prawa, uważa się, że twórca udzielił licencji”.

Sama treść art. 65 pr. aut. nie wskazuje, do jakich czynności prawnych przepis ten znajduje zastosowanie. Przyjmuje się jednak, że dotyczy on sytuacji, w których zamiarem stron umowy jest uregulowanie zasad dotyczących korzystania z utworu, w rozumieniu prawa autorskiego. Przepis ten nie znajdzie więc zastosowania do umów, które nie dotyczą korzystaniem z utworu przez podmioty trzecie, w tym do NDA.

Choć samo NDA nie oznacza przekazywania sobie własności intelektualnej, niewłaściwe sformułowanie jej postanowień może rodzić problemy. Jeśli z NDA wynika, że strony będą sobie udostępniać własność intelektualną, można by się zastanowić, czy w takim przypadku, nie będzie to interpretowane zgodnie z art. 65 pr. aut., czyli będzie oznaczać, że w związku z udostępnieniem własności intelektualnej, została udzielona licencja.

Aby uniknąć wątpliwości, dotyczących braku przekazywania jakichkolwiek praw własności intelektualnej lub ich nieudzielania, w NDA często dodaje się postanowienia potwierdzające, że własność informacji poufnych pozostaje przy podmiocie, który ich udostępnia. Udostępnienie danej informacji nie stanowi jakiegokolwiek przeniesienia praw lub udzielenia licencji. Brak zawarcia tego zastrzeżenia nie sprawia jednak, że podmiot otrzymujący, uzyska jakiekolwiek prawa lub licencje. Pomaga to jednak uniknąć niepewności związanych z interpretacją postanowień umowy.

Podsumowanie

Umowy o zachowaniu poufności traktuje się często jako kłopotliwą formalność. Tymczasem, dzięki NDA już na początkowym etapie współpracy można w znaczący sposób zadbać o ochronę własności intelektualnej przedsiębiorstwa. Dlatego też ważne jest, by była ona dopracowana, a tym samym zapewniała skuteczną ochronę.

Autor: aplikant radcowski Patrycja Rok

Rubicon Kancelaria Radców Prawnych i Adwokatów

Kancelaria jest zrzeszona w sieci Kancelarie RP działającej pod patronatem dziennika „Rzeczpospolita”.

Znaczenie własności intelektualnej w przedsiębiorstwie

Wraz z rozwojem przedsiębiorstwa, prawa własności intelektualnej zaczynają odgrywać coraz większą rolę.

Pozostało 97% artykułu
Nieruchomości
Trybunał: nabyli działkę bez zgody ministra, umowa nieważna
Materiał Promocyjny
Wykup samochodu z leasingu – co warto wiedzieć?
Praca, Emerytury i renty
Czy każdy górnik może mieć górniczą emeryturę? Ważny wyrok SN
Prawo karne
Kłopoty żony Macieja Wąsika. "To represje"
Sądy i trybunały
Czy frankowicze doczekają się uchwały Sądu Najwyższego?
Materiał Promocyjny
Jak kupić oszczędnościowe obligacje skarbowe? Sposobów jest kilka
Sądy i trybunały
Łukasz Piebiak wraca do sądu. Afera hejterska nadal nierozliczona