Obowiązki przy dużej stracie
Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki kapitałowej oraz udzielenie absolutorium członkom jej organów z wykonania przez nich obowiązków wymagają podjęcia odpowiedniej uchwały na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników (zwyczajnym walnym zgromadzeniu), które powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz 1/2 (w spółce akcyjnej – 1/3) kapitału zakładowego, wówczas na zarządzie ciąży obowiązek niezwłocznego zwołania zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia) w celu powzięcia uchwały w zakresie dalszego istnienia spółki. Zarząd zwołuje – w odpowiednim terminie – zwyczajne zgromadzenie wspólników (zwyczajne walne zgromadzenie). Jeżeli tego nie zrobi, uprawnienie to przechodzi na radę nadzorczą (komisję rewizyjną).
Kiedy powołuje się radę nadzorczą...
W spółkach z o.o., w których kapitał zakładowy przewyższa 500 tys. zł, a liczba wspólników jest większa niż 25 osób oraz w spółkach akcyjnych należy ustanowić radę nadzorczą (względnie komisję rewizyjną – w przypadku spółek z o.o.). Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech (min. pięciu w spółkach akcyjnych publicznych) członków, powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników (przez walne zgromadzenie). Umowa/statut spółki kapitałowej mogą przewidywać inny sposób powoływania lub odwoływania członków rady nadzorczej. Członków rady nadzorczej w spółkach z o.o. powołuje się – co do zasady – na rok, a w spółkach akcyjnych nie dłużej niż pięć lat. Członkowie rady nadzorczej mogą być odwołani w każdym czasie. Mandaty członków rady nadzorczej w spółkach z o.o., powołanych na okres dłuższy niż rok oraz w spółkach akcyjnych, wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia) zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia tej funkcji. Mandaty członków rady nadzorczej w spółkach z o.o., powołanych na okres dłuższy niż rok wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia ww. funkcji. Mandaty członków rady nadzorczej wygasają również wskutek śmierci, rezygnacji lub odwołania ze składu rady nadzorczej. Członkiem rady nadzorczej nie może być równocześnie członek zarządu, osoby podlegające bezpośrednio członkowi zarządu, a także prokurent, likwidator, osoby podlegające bezpośrednio likwidatorowi, kierownik oddziału (zakładu) oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat.
... i jakie ma obowiązki
Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki kapitałowej we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdania zarządu z działalności spółki kapitałowej oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku/pokrycia straty, a także składanie zgromadzeniu wspólników (walnemu zgromadzeniu) corocznego, pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. Rada może badać wszystkie dokumenty spółki kapitałowej, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki. Umowa/statut spółki kapitałowej mogą rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności stanowić (przewidywać), że zarząd jest zobowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem oznaczonych w umowie/statucie spółki czynności. Umowa spółki z o.o. może przekazać radzie nadzorczej prawo zawieszania w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków zarządu. Do kompetencji rady nadzorczej w spółce akcyjnej należy zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu oraz delegowanie członków rady nadzorczej, na okres nie dłuższy, niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację lub z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności. Ponadto, w przypadku niemożności sprawowania czynności przez członka zarządu, rada nadzorcza powinna niezwłocznie podjąć odpowiednie działania w celu dokonania zmiany w składzie zarządu.
Rada nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Umowa/statut spółki kapitałowej mogą przewidywać surowsze wymagania dotyczące kworum.
Członkom rady nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie (określa je umowa/statut spółki kapitałowej lub uchwała wspólników/uchwała walnego zgromadzenia). Walne zgromadzenie spółki akcyjnej może uchwalić wynagrodzenie członków rady nadzorczej w formie prawa udziału w zysku tych spółek za dany rok obrotowy. Ponadto, członkom rady nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach rady. ?
Więcej na ten temat w kolejnym wydaniu tygodnika „Rachunkowość"
