Koronawirus: zwolnienie dłużnika z długu - orzecznictwo sądów

Sytuacja ekonomiczna przedsiębiorców wynikająca z pandemii, przejawiająca się m.in. w ponoszeniu różnorodnych kosztów prowadzenia działalności gospodarczej bez osiągania zakładanego celu zarobkowego, przywołuje na myśl od dawna znaną instytucję prawa prywatnego, jaką jest zwolnienie z długu. Instytucja ta jest często konieczna – bezpośrednio lub pośrednio – aby przedsiębiorca mógł utrzymywać działalność gospodarczą, zatrudniając tych samych pracowników, mając z czego płacić za specyficzny towar, jakim jest praca, czy wręcz do tego, aby w przyszłości w ogóle móc z danym przedsiębiorcą wciąż współpracować, osiągając wspólnie z nim lub dzięki niemu zysk (zwłaszcza gdy dotychczasowa współpraca przebiegała prawidłowo, a potencjalna współpraca z nowym podmiotem po ustaniu pandemii nie jest pewna).

Być może przydatna w dzisiejszych czasach regulacja zwolnienia z długu została ujęta w art. 508 kodeksu cywilnego, zgodnie z którym zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje.

Czytaj także: Zwolnienie dłużnika z odsetek - konsekwencje w CIT

Zwolnienie z długu jest umową (wyrok SN z 30 maja 2014 r., sygn. akt III CSK 224/13, OSNC 2015, nr 4, poz. 52). Nie można go kwalifikować jako oświadczenia strony, będącego treścią innej umowy. Jest ono umową, na podstawie której dochodzi do wygaśnięcia zobowiązania z momentem jej zawarcia, ze skutkiem na przyszłość (wyrok SN z 20 września 2007 r., sygn. akt II CSK 242/07, LEX nr 306687, odnośnie do charakteru zwolnienia z długu jako umowy zob. już w orzeczeniu SN z 14 października 1937 r., sygn. akt C II 907/37, LEX nr 2710945). Zwolnienie z długu jest czynnością prawo kształtującą i dla wierzyciela ma charakter rozporządzenia prawem. Przyczyna zwolnienia z długu może być różna, ale zachodzi przysporzenie na rzecz dłużnika. Regułą prawa polskiego jest kauzalność czynności prawnych przysparzających i nie ma podstawy do przyjęcia wyjątku w tej materii dla zwolnienia z długu (postanowienie SN z 26 marca 2013 r., sygn. akt II PK 328/12, LEX nr 1618673).

W orzecznictwie przyjmuje się, że zwolnienie z długu przyszłego jest czynnością dopuszczalną (wyrok SN z 3 października 2008 r., sygn. akt I CSK 125/08, LEX nr 510988, zob. też wyrok SN z 14 stycznia 2013 r., sygn. akt I PK 171/12, LEX nr 1375021, por. jednak wcześniejszy wyrok SN z 13 listopada 2003 r., sygn. akt IV CK 202/02, LEX nr 149105). Dopuszczalne jest także częściowe zwolnienie z długu (por. też orzeczenie SN z 24 marca 1936 r., sygn. akt C I 2466/35, LEX nr 2709776).

Umowa zwolnienia z długu może być zawarta tylko między stronami danego stosunku prawnego (wyrok SN z 5 października 2006 r., sygn. akt I PK 101/06, LEX nr 1421965). Kodeks cywilny w art. 508 zwolnienie z długu, niezależnie od tego, czy dotyczy stosunków prawnych wielopodmiotowych czy nie, wprost uznaje za umowę zawartą przez wierzyciela wyłącznie z tym dłużnikiem, który zostaje zwolniony (wyrok SN z 15 listopada 2017 r., sygn. akt II CSK 54/17, LEX nr 2434426).

Wobec tego, że zwolnienie z długu jest umową wymagającą dla jej skuteczności przyjęcia przez dłużnika tego zwolnienia, niezbędne jest złożenie stosownego oświadczenia woli (wyroki SN z 14 kwietnia 2016 r., sygn. akt II CSK 447/15, LEX nr 2023849, z 12 października 2017 r., sygn. akt I PK 305/16, LEX nr 2426572, zob. także powołane w ich uzasadnieniach wcześniejsze orzecznictwo oraz wyrok SN z 15 listopada 2017 r., sygn. akt II CSK 54/17, LEX nr 2434426). Oświadczenie zmierzające do zwolnienia z długu nie musi być złożone wprost dłużnikowi, jeżeli ostatecznie ono do niego dotarło. Możliwość przeciwstawienia się rozporządzającemu skutkowi zwolnienia z długu ze strony dłużnika służy ochronie jego interesu, ponieważ dłużnik może nie być z różnych przyczyn zainteresowany taką formą zakończenia stosunku prawnego, przy czym argument ten odpada, gdy dłużnik w sposób wyraźny lub dorozumiany formę tę akceptuje (wyrok SN z 16 listopada 2018 r., sygn. akt I CSK 668/17, LEX nr 2578185, z odwołaniem się do wyroku SN z 13 listopada 2003 r., sygn. akt IV CK 202/02, LEX nr 149105). Oświadczenie woli w tym przedmiocie może być wyraźne, może też nastąpić w sposób dorozumiany, np. przez zwrot weksla, na którym dłużnik umieścił swój podpis (wyrok SN z 25 sierpnia 2004 r., sygn. akt IV CK 590/03, LEX nr 122834). W judykaturze rozpatrywano przypadek odnoszący się do zwolnienia z długu przez notariusza, tj. z wynagrodzenia związanego z dokonaną czynnością notarialną – wymagało to stosownej umowy notariusza ze zwalnianym dłużnikiem, ale funkcje tego rodzaju umowy mogłoby pełnić stwierdzenie zawarte w akcie notarialnym, że koszty aktu ponosi oznaczona strona pod warunkiem, że stwierdzenie to wyrażałoby wolę notariusza i zwalnianego dłużnika. W sporze sądowym podlega to każdorazowo udowodnieniu przez podmiot powołujący się na zwolnienie – art. 6 k.c., art. 232 kodeksu postępowania cywilnego (wyrok SN z 18 listopada 2004 r., sygn. akt I CK 235/04, LEX nr 897852).

Umowa o zwolnienie z długu co do zasady nie wymaga dla jej ważności szczególnej formy, chyba że wynika ona z innych przepisów (zob. postanowienie SN z 26 marca 2013 r., sygn. akt II PK 328/12, LEX nr 1618673). Przy causa donandi takiego przysporzenia do oświadczenia woli wierzyciela niezbędna jest forma aktu notarialnego (art. 890 § 1 k.c.), chyba że zwolnienie z długu ma nastąpić w przyszłości. Gdy jednak następuje jednocześnie z leżącą u jego podstaw darowizną, wymaganie to staje się bezprzedmiotowe wobec art. 890 § 1 zdanie drugie k.c. (wyrok SN z 30 maja 2014 r., sygn. akt III CSK 224/13, OSNC 2015, nr 4, poz. 52).

Zwolnienie z długu powoduje wygaśnięcie zobowiązania (wyrok SN z 30 maja 2014 r., sygn. akt III CSK 224/13, OSNC 2015, nr 4, poz. 52). W orzecznictwie podjęto się analizy specyficznych skutków zwolnienia z długu. W przypadku odpowiedzialności ubezpieczeniowej stwierdzono, że zwolnienie z długu sprawcy szkody nie uzasadnia przyjęcia, że czynność ta wpływa na zobowiązanie ubezpieczyciela, jego byt i zakres (art. 373 k.c.). Zasada akcesoryjności zobowiązania ubezpieczyciela z umowy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej ma ograniczony czas i nie obejmuje okresu po powstaniu zobowiązania, a dotyczy jedynie chwili powstania zobowiązania (wyrok SN z 30 maja 2014 r., sygn. akt III CSK 224/13, OSNC 2015, nr 4, poz. 52).

W odniesieniu do poręczenia wskazano, że zwolnienie dłużnika przez wierzyciela z długu nie wymaga zgody poręczyciela na dalsze trwanie zabezpieczenia (wyrok SN z 7 października 2010 r., sygn. akt IV CSK 220/10, LEX nr 707914).