Uchwała akcjonariuszy zostawia zarządowi pewien luz

Gdy walne zgromadzenie podejmie uchwałę zezwalającą na sprzedaż nieruchomości, zarząd może ją zbywać etapami – częściami udziałów. Nie musi tego czynić w całości

Publikacja: 28.11.2008 07:14

Uchwała akcjonariuszy zostawia zarządowi pewien luz

Foto: Fotorzepa, Piotr Nowak PN Piotr Nowak

Marek Domagalski

[b]To wniosek z wyroku Sądu Najwyższego z 26 listopada 2008 r. (sygn. III CSK 168/08).[/b]

Kończy on spór między spółką Geo Developer a Zakładami Odlewniczymi Zremb SA w Krakowie, które sprzedawały nieruchomość zabudowaną w tym mieście (prawo użytkowania wieczystego i własność budynku). W umowie przedwstępnej (notarialnej z 6 lipca 2004 r.) ustalono sprzedaż w dwóch etapach: pierwszy dotyczył 4/10 udziałów w nieruchomości, drugi 6/10.

Przyjęto cenę (5 mln zł) plus jej waloryzację w razie nieco późniejszej finalizacji umowy) oraz ostateczne terminy podpisania dwóch umów stanowczych (przenoszących własność). Jednak sporządzono tylko tę pierwszą, do drugiej nie doszło, bo nowe kierownictwo Zrembu przyjęło inną strategię wobec nieruchomości, a zmienione zgromadzenie akcjonariuszy uchwaliło w styczniu 2006 r., że umowa przedwstępna była nieważna, gdyż podczas jej zawierania naruszono wcześniejszą uchwałę zgromadzenia – wyrażającą zgodę na sprzedaż nieruchomości.

Chodziło o rygory [link=http://aktyprawne.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr?id=133014]kodeksu spółek handlowych[/link], mianowicie art. 393, który wymaga zgody (uchwały) walnego zgromadzenia na nabycie lub zbycie nieruchomości (użytkowania wieczystego). Czynność prawna bez wymaganej uchwały jest nieważna (art. 17 § 1 k.s.h.). W konsekwencji Zremb odmówił podpisania drugiej umowy (stanowczej).

W tej sytuacji nabywca wystąpił z pozwem o sądowe zobowiązanie Zrembu do podpisania umowy, a sądy niższych instancji żądanie uwzględniły. Krótko mówiąc, uznały, że jeśli do 4/10 dodać 6/10, daje to całą nieruchomość, toteż umowa była wykonaniem uchwały.

– Zgromadzenie nie zastrzegło, że ma to być jednorazowa czynność, a ponadto byli przy tym główni akcjonariusze – bronił tego rozstrzygnięcia pełnomocnik powoda mec. Tomasz Marewicz.

– Jeśli zgromadzenie daje zgodę na zbycie całej działki, to zarząd musi ją wykonać ściśle, sprzedać całą, a nie częściami, dlatego kontrakt był nieważny – replikował pełnomocnik Zrembu, adwokat Robert Rychlicki.

Sąd Najwyższy nie podzielił tego stanowiska.

– [b]Warto przypomnieć fundamentalną zasadę prawa, że umów należy dotrzymywać[/b] – zaczął uzasadnienie sędzia Gerard Bieniek. – [b]Przez półtora roku nikt w Zrembie nie miał wątpliwości, czego dotyczy umowa. Było jasne, że obejmuje całość działki i że będzie realizowana etapami.[/b] Przyczyna była zresztą po stronie Zrembu, gdyż nie można z dnia na dzień przenieść produkcji w inne miejsce. [b]Nie można tak formalistycznie traktować zgody zgromadzenia, że musi być realizowane dosłownie także co do formy, sposobu[/b] – kontynuował sędzia. – Owszem, gdyby sprzedano najpierw jedną część fizyczną np. z budynkiem, to wtedy byłyby poważne zastrzeżenia, że doszło do naruszenia uchwały zgromadzenia.

Wyrok jest ostateczny.