[b]To wniosek z wyroku Sądu Najwyższego z 26 listopada 2008 r. (sygn. III CSK 168/08).[/b]
Kończy on spór między spółką Geo Developer a Zakładami Odlewniczymi Zremb SA w Krakowie, które sprzedawały nieruchomość zabudowaną w tym mieście (prawo użytkowania wieczystego i własność budynku). W umowie przedwstępnej (notarialnej z 6 lipca 2004 r.) ustalono sprzedaż w dwóch etapach: pierwszy dotyczył 4/10 udziałów w nieruchomości, drugi 6/10.
Przyjęto cenę (5 mln zł) plus jej waloryzację w razie nieco późniejszej finalizacji umowy) oraz ostateczne terminy podpisania dwóch umów stanowczych (przenoszących własność). Jednak sporządzono tylko tę pierwszą, do drugiej nie doszło, bo nowe kierownictwo Zrembu przyjęło inną strategię wobec nieruchomości, a zmienione zgromadzenie akcjonariuszy uchwaliło w styczniu 2006 r., że umowa przedwstępna była nieważna, gdyż podczas jej zawierania naruszono wcześniejszą uchwałę zgromadzenia – wyrażającą zgodę na sprzedaż nieruchomości.
Chodziło o rygory [link=http://aktyprawne.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr?id=133014]kodeksu spółek handlowych[/link], mianowicie art. 393, który wymaga zgody (uchwały) walnego zgromadzenia na nabycie lub zbycie nieruchomości (użytkowania wieczystego). Czynność prawna bez wymaganej uchwały jest nieważna (art. 17 § 1 k.s.h.). W konsekwencji Zremb odmówił podpisania drugiej umowy (stanowczej).
W tej sytuacji nabywca wystąpił z pozwem o sądowe zobowiązanie Zrembu do podpisania umowy, a sądy niższych instancji żądanie uwzględniły. Krótko mówiąc, uznały, że jeśli do 4/10 dodać 6/10, daje to całą nieruchomość, toteż umowa była wykonaniem uchwały.
