Na umowę przedwstępną wystarczy zgoda rady nadzorczej

Wymaga natomiast zgody walnego zgromadzenia (albo innego organu, jeśli statut spółki powierza mu takie kompetencje) zawarcie definitywnej umowy sprzedaży.

Tak uznał [b]Sąd Najwyższy w swoim wyroku (sygn. IV CSK 271/08)[/b].

[srodtytul]Grunty pod inwestycję [/srodtytul]

Sprawę wszczęła spółka akcyjna Galadom, która jako deweloper podjęła starania o pozyskanie odpowiednich gruntów pod planowaną inwestycję. W tym celu zawarła przedwstępne umowy kupna z kilkunastoma współwłaścicielami graniczących ze sobą nieruchomości.

Połowa udziałów w jednej z nich, o pow. 4000 mkw., należy do Dariusza S. 1 czerwca 2006 r. członkowie zarządu spółki umocowani do jej reprezentacji zawarli z nim umowę przedwstępną sprzedaży. Wynagrodzenia za ten udział ustalono na 227 tys. zł. Dariusz S. otrzymał zadatek wynoszący 10 proc. tej kwoty. W umowie przedwstępnej zapisano, że umowa przyrzeczona, definitywna, będzie zawarta do 31 grudnia 2006 r., a do końca sierpnia rada nadzorcza spółki przedstawi swoją zgodę na jej zawarcie. Spółka taką zgodę notariuszowi przedstawiła.

[srodtytul]Kontrahent wycofuje się z transakcji [/srodtytul]

Wszystkie inne umowy przyrzeczone ze współwłaścicielami zostały sfinalizowane. Termin umowy z Dariuszem S. wyznaczono na 29 grudnia 2006 r., ale ten u notariusza się nie stawił i odmówił zawarcia umowy.

Spółka zwróciła się do sądu, by ten zobowiązał Dariusza S. do złożenia oświadczenia woli przenoszącego na własność udziały.

Sąd I instancji uwzględnił żądanie spółki. Nie zgodził się z twierdzeniem Dariusza S., że umowa przedwstępna go nie wiąże, bo jest w świetle art. 17 § 1 [link=http://aktyprawne.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr?id=133014]kodeksu spółek handlowych[/link] nieważna. Powodem miał być brak zgody na jej zawarcie wymaganej przez art. 393 pkt 4 k. s. h. Według tego przepisu nabycie przez spółkę akcyjną i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości wymaga zgody walnego zgromadzenia, chyba że statut stanowi inaczej.

Sąd uznał, że zgoda taka na zawarcie umowy przedwstępnej nie jest potrzebna, a na zawarcie umowy definitywnej została we właściwy sposób wyrażona. Dariusz S. twierdził natomiast, że było inaczej, bo spółka przed transakcją mu jej nie doręczyła. Sąd uznał, że nie było to konieczne, wystarczy, że otrzymał ją notariusz.

[srodtytul]Była wymagana zgoda, były środki na zapłatę [/srodtytul]

Dariusz S. przegrał także przed sądem II instancji, który oddalił jego apelację. W skardze kasacyjnej ponowił zgłoszone już w apelacji zarzuty naruszenia art. 17 § 1 k. s. h. poprzez jego niezastosowanie, art. 61 kodeksu cywilnego normującego składanie oświadczeń woli oraz art. 38 i 85 k. c. o reprezentacji osoby prawnej.

Nie przekonały Sądu Najwyższego argumenty, że transakcja nie mogłaby dojść do skutku, ponieważ w dniu transakcji, ze względu na swą organizację pracy, bank, w którym spółka ma swój rachunek, nie mógłby zrealizować przelewu.

– Sąd Najwyższy – mówił sędzia Krzysztof Strzelczyk – jest związany ustaleniami faktycznymi stanowiącymi podstawę zaskarżonego orzeczenia. W tej zaś sprawie ustalono, że 29 grudnia 2006 r. na rachunku spółki znajdowały się środki nie tylko pozwalające na zapłatę całej ceny, ale znacznie ją przewyższające. I to było istotne, a nie sposób zapłaty – zaznaczył sędzia. – Niewykluczone, że gdyby sprzedający tego sobie zażyczył, otrzymałby ją w gotówce.

Sąd Najwyższy nie zgodził się także z twierdzeniem Dariusza S., że do transakcji nie mogło dojść z winy spółki, bo nie został on właściwe, w sposób zgodny z art. 61 k. c., zawiadomiony o jej terminie. W sprawie ustalono, że powiadomił go o nim pracownik spółki koordynujący nabywanie nieruchomości.

– Nie jest potrzebne, by powiadomienia dokonały osoby uprawnione do reprezentacji spółki, by osoba prawna działała przez swe organy. Ważny jest nie sposób przekazania wiadomości, ale by dotarła do adresata – tłumaczył sędzia. – Artykuł 61 k. c. nie został w tej sprawie naruszony.

Nie został też zadaniem SN naruszony art. 17 § 1 k. s. h. Zgoda, o której mowa w art. 393 pkt 4 k. s. h., nie jest na zawarcie umowy przedwstępnej potrzebna, natomiast na nabycie nieruchomości została udzielona skutecznie. Dariusz S. zaś twierdził, że z braku zgody transakcja ta z winy spółki byłaby nieważna, bo wyraziła ją rada nadzorcza, a nie walne zgromadzenie. W ocenie SN jest inaczej.