Odpowiedzialność członkow zarządu za zobowiązania podatkowe

Tak wynika z wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 11 maja 2011 (I FSK 861/10).

Czego dotyczył spór

Organ podatkowy przeniósł odpowiedzialność za długi podatkowe spółki z tytułu VAT za grudzień 2003 oraz styczeń i marzec 2004 na jej byłego prezesa i wiceprezesa. Zarząd został też obciążony odsetkami i kosztami postępowania. Fiskus wyjaśnił, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, którą zarządzali, została zawiązana w 1999 r.

Złożyła deklaracje VAT-7 za okresy sierpień – grudzień 2003 oraz styczeń – marzec 2004, ale nie uregulowała zobowiązań podatkowych, które z nich wynikały. Początkowo organy podatkowe chciały wyegzekwować zaległości z jej majątku.

Udało się to jednak częściowo. Ponieważ w czerwcu 2004 sąd gospodarczy ogłosił upadłość spółki, organ podatkowy umorzył prowadzone wobec niej postępowanie egzekucyjne, ale wszczął postępowanie w sprawie odpowiedzialności osób trzecich za zaległości wobec byłego zarządu.

Prezes i wieceprezes bronili się przed odpowiedzialnością, podkreślając, że aby określić termin, w którym należało złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości spółki, należało powołać biegłego. Sami uważali, że taki wniosek można było złożyć dopiero na początku 2004 r., a nie, jak sugeruje organ, na początku 2003 r.

Spółka w tarapatach

Ostatecznie sprawa trafiła na wokandę sądu. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie orzekł na korzyść fiskusa. Przypomniał, że zgodnie z prawem upadłościowym i naprawczym  upadłość ogłasza się w stosunku do dłużnika, który stał się niewypłacalny. Dłużnik staje się niewypłacalny, jeśli nie wykonuje swoich wymagalnych zobowiązań.

Nie ma w tym momencie znaczenia, czy dłużnik nie wykonuje wszystkich zobowiązań  czy tylko  części z nich. Nie ma również znaczenia, czy są to zobowiązania pieniężne  czy   niepieniężne  ani ich wielkość. Wobec tego każde niewykonanie zobowiązań powoduje powstanie po stronie dłużnika stanu niewypłacalności i to niezależnie od ich charakteru.

Dla ogłoszenia upadłości nieistotne są przyczyny stanu niewypłacalności dłużnika. Sąd zwrócił uwagę, że dłużnik będący osobą prawną jest niewypłacalny, gdy uwzględniając wszystkie składniki jego majątku, nie wystarczają one na pokrycie wszystkich jego zobowiązań.

W tym wypadku bez znaczenia jest okoliczność, że dłużnik zobowiązania te w danej chwili reguluje na bieżąco. Zamysłem takiego sformułowania przepisu przez ustawodawcę była z pewnością ochrona interesów wierzycieli przez zapobieżenie występowaniu stanu nadmiernego zadłużenia, który w ostateczności mógłby doprowadzić do braku możliwości zaspokojenia się przez nich z majątku dłużnika.

Ryzyko kosztuje

W ocenie WSA w przypadku spółki bez wątpienia istniała przesłanka ogłoszenia upadłości i to już na początku 2000 r. Potwierdza to uzasadnienie do wniosku o ogłoszenie upadłości oraz załączone do niego dokumenty.

Spółka już od początku działalności borykała się z problemami finansowymi i już na tym etapie należało wszcząć intensywne działania zmierzające do jej restrukturyzacji, zmiany charakteru działalności czy nawet rozwiązania. Zdaniem WSA twierdzenia, że problemy z regulowaniem należności były jedynie przejściowe, nie ma swojego uzasadnienia w zgromadzonych dokumentach finansowych spółki.

Ponieważ jako dłużnik nie regulowała ona swoich wymagalnych zobowiązań od dłuższego czasu, wniosek o ogłoszenie upadłości jest znacznie spóźniony i nie może spowodować uchylenia się członków zarządu od odpowiedzialności.

Sąd podkreślił, że członkowie zarządu spółki mieli świadomość jej niewypłacalności. Zakładając, że ma ona charakter przejściowy, nie złożyli wniosku o ogłoszenie upadłości. Licząc na poprawę stanu finansów  a tym samym uregulowanie zobowiązań, zwłaszcza podatkowych, wzięli na siebie odpowiedzialność za zaległości podatkowe osoby prawnej.

Taki sposób rozumowania i podejmowania decyzji przez członków zarządu, którzy wbrew prawu nie złożyli w terminie wniosku o ogłoszenie upadłości, nie wyłącza braku winy.

Wskazuje jedynie, że chcąc ratować spółkę, podjęli oni taką decyzję, ryzykując przy tym własnym majątkiem. NSA zgodził się z tą oceną. Jak wyjaśniła sędzia NSA Barbara Wasilewska, skarga kasacyjna jest bezzasadna, a jej zarzuty zostały źle sformułowane.

Czytaj też:

Zobacz więcej: