Jednomyślność nie zawsze potrzebna

Tak uznał [b]Sąd Najwyższy (sygn. V CSK 416/08)[/b]. Wyrok zakończył przegraną Krzysztofa M., wspólnika spółki z o.o., sprawę o stwierdzenie nieważności dwóch uchwał nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników zmieniających umowę spółki.

[srodtytul]Nowe udziały za 5 mln zł [/srodtytul]

Jedna uchwała dotyczyła przedłużenia z 2010 do 2015 r. terminu podwyższenia kapitału zakładowego spółki i zmiany limitu tego podwyższenia z 4 do 10 mln zł bez zmiany umowy spółki, a druga podwyższenia tego kapitału w trybie zmiany umowy spółki z 1 mln do 6 mln zł przez utworzenie nowych udziałów. Uchwały zapadły większością 3/4 głosów. Przeciwko głosował tylko Krzysztof M. reprezentujący 1/4 głosów tej spółki. Jego sprzeciw został zaprotokołowany.

Krzysztof M. nie objął nowych udziałów. Przypadające na niego udziały objęli pozostali wspólnicy. Po upływie ponad sześciu miesięcy od podjęcia wskazanych uchwał wystąpił na podstawie art. 252 § 1 kodeksu spółek handlowych o stwierdzenie ich nieważności. Zarzucił im sprzeczność z art. 246 § 3 k.s.h. W myśl tego przepisu na podjęcie uchwały dotyczącej zmiany umowy spółki, zwiększającej świadczenia wspólników lub uszczuplającej ich prawa udziałowe, zgodzić się muszą wszyscy wspólnicy, których ta uchwała dotyczy.

Krzysztof M. twierdził, że taki właśnie skutek mają kwestionowane uchwały. Zwiększenie świadczenia widział w obowiązku opłacenia przypadających na niego udziałów, a uszczuplenie praw udziałowych w zmniejszeniu prawa głosu, udziału w zysku wynikającym z podwyższenia kapitału, a także zmniejszeniu się jego udziałów z dotychczasowych 25 proc. do 4,166 proc. (przypadające na niego udziały objęli pozostali wspólnicy).

[srodtytul]Normalne działanie gospodarcze [/srodtytul]

Sąd I instancji uwzględnił żądanie Krzysztofa M. i stwierdził nieważność uchwał. Sąd II instancji zaakceptował ten werdykt. Za słuszny uznał także podniesiony przez Krzysztofa M. zarzut sprzeczności uchwał z art. 20 oraz art. 174 k. s. h., nakazujących jednakowe traktowanie w takich samych okolicznościach wspólników albo akcjonariuszy spółek kapitałowych. Sąd Najwyższy wskutek skargi kasacyjnej spółki uchylił oba te wyroki i oddalił żądanie wspólnika. Zgodził się z jej twierdzeniem, że przewidziane w umowie spółki wymaganie jednomyślności odnosiło się tylko do zwiększenia kapitału poprzez dopłaty do wskazanej w niej kwoty. – Problem w tej sprawie sprowadza się do pytania, czy jednomyślności wymaga zmiana umowy spółki dotycząca podwyższenia kapitału zakładowego – tłumaczył sędzia Lech Walentynowicz. – Sądy uznały, że uchwała o takiej zmianie musi być jednomyślna przez wzgląd na art. 246 § 3 k.s.h., bo zwiększa świadczenia wspólników i uszczupla ich prawa udziałowe. Z taką oceną nie można się zgodzić – stwierdził sędzia. Podwyższenie kapitału zakładowego umacnia renomę firmy, zwiększa jej wiarygodność w obrocie gospodarczym.

To jest normalne działanie gospodarcze. Służy ono spółce, a przez to i jej wspólnikom. Uchwały nie prowadziły do uszczuplenia praw udziałowych wspólników. Wręcz przeciwnie, dawały im prawo do przyszłych korzyści. W ocenie SN nie można też mówić o zwiększeniu świadczeń wspólników. Objęcie bowiem udziałów w podwyższonym kapitale było ich uprawnieniem, a nie obowiązkiem.

[srodtytul]Prawa wspólników były respektowane [/srodtytul]

Zasady dotyczące podwyższania kapitału zakładowego przewidziane w umowie spółki nie są niewzruszalne – zaznaczył sędzia. Przepisy pozwalają na ich zmianę.

Inaczej niż sądy SN uznał, że przy podejmowaniu kwestionowanych uchwał respektowane były prawa wszystkich wspólników. Wszyscy byli traktowani równo. Do naruszenia więc art. 20 i art. 174 k.s.h. nie doszło. Wymaganie jednomyślności oznaczałoby, że wspólnik mniejszościowy może blokować dokapitalizowanie spółki, i to bez podania przyczyn. Sędzia zaznaczył, że powództwo oparte, jak w tej sprawie, na art. 252 § 1 k.s.h. odznacza się dużym rygoryzmem. Stwierdzenie na jego podstawie nieważności uchwały uzasadnia tylko jej sprzeczność z ustawą, czego w tej sprawie nie było. Takie zaś kwestie jak podnoszone w tej sprawie: naruszenie dobrych obyczajów, pokrzywdzenie wspólnika, sprzeczność z umową spółki, można podnosić w powództwie o uchylenie uchwały przewidzianym w art. 249 § 1 k.s.h.

Można je wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, ale nie później niż sześciu miesięcy od jej powzięcia. Z tej jednak drogi wspólnik nie skorzystał.

[ramka][b]Kto może kwestionować uchwały [/b]

Prawo do żądania przed sądem uchylenia uchwał wspólników, które podejmowane są na zgromadzeniu wspólników, mają:

- zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna oraz poszczególni członkowie tych gremiów,

- wspólnik, który głosował przeciwko uchwale i żądał zaprotokołowania sprzeciwu,

- wspólnik bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników,