Ranking kancelarii prawniczych 2014: fuzje, restrukturyzacje, emisja obligacji

Już po raz drugi wzbogaciliśmy jakościową część rankingu, wyróżniając kancelarie, które brały udział w wiodących transakcjach na polskim rynku w 2013 roku. Przedsięwzięciach, które zostały uznane za istotne, ciekawe, nowatorskie.

Nie jest to ranking samych transakcji – nie dzielimy ich na ważne i ważniejsze – bo tego obiektywnie zrobić się nie da. Wskazaliśmy natomiast kancelarie, które takie transakcje obsługiwały, i wyróżniliśmy te, które  najczęściej uczestniczyły w wiodących przedsięwzięciach.

Same transakcje wytypowała specjalna kapituła złożona z 16 specjalistów – bankierów inwestycyjnych. Są to przedstawiciele m.in. banków, Giełdy Papierów Wartościowych, funduszy inwestycyjnych. Na co dzień zajmują się m.in. planowaniem i finansowaniem inwestycji, restrukturyzacją, doradztwem biznesowym, współpracują z dużymi spółkami.

W skład kapituły weszli ponadto mec. Witold Daniłowicz – prezes Polskiego Związku Pracodawców Prawniczych, oraz Ewa Usowicz – zastępca redaktora naczelnego „Rzeczpospolitej", którzy brali udział w dyskusji  podczas posiedzenia, ale sami nie typowali transakcji.

Członkowie kapituły otrzymali zestawienie transakcji wskazanych przez kancelarie prawnicze w ankietach rankingowych. Nie było ono jednak dla nich wiążące – miało wyłącznie charakter pomocniczy.

35 transakcji ?w sześciu kategoriach

Kapituła uznała za wiodące na rynku w 2013 roku 35 transakcji. Wszystkie zostały w minionym roku zakończone lub zasadniczo zakończone. Te, które jeszcze trwały w 2014 roku – nie zostały w tej edycji uwzględnione.  Redakcji chodziło bowiem o podsumowanie wyłącznie tego, co działo się na rynku w ubiegłym roku.

Ze względu na charakter transakcji zostały one podzielone na sześć głównych kategorii: fuzje i przejęcia, transakcje funduszy inwestycyjnych, rynki kapitałowe – transakcje dłużne, rynki kapitałowe – transakcje na akcjach, finansowanie oraz restrukturyzacje. Kolejność transakcji w poszczególnych kategoriach jest przypadkowa.

Do tak wytypowanych transakcji zostały przyporządkowane kancelarie, które je obsługiwały. W tej pracy pomógł redakcji „Rzeczpospolitej" Polski Związek Pracodawców Prawniczych zrzeszający kancelarie.

Kto pracował ?przy transakcji

W każdym przypadku wskazaliśmy, na rzecz jakiego podmiotu dana kancelaria pracowała. Przy każdej transakcji uwzględnialiśmy wyłącznie te firmy prawnicze, których praca odpowiadała danej kategorii transakcyjnej. Tak więc np. w kategorii finansowanie opisy transakcji koncentrują się właśnie na finansowaniu, a wymienione kancelarie to te, które były zaangażowane w proces pozyskiwania finansowania. Pominięte zostały natomiast te zespoły, które w tej kategorii zajmowały się innymi aspektami transakcji, np. nabyciem przedsiębiorstwa, w związku z którym finansowanie było pozyskiwane.

Dla pełnego obrazu rynku usług prawniczych wymieniamy wszystkie kancelarie, które były zaangażowane w dane przedsięwzięcie. Również zagraniczne, niedziałające na polskim rynku. Jednak licząc udział firm prawniczych w transakcjach, na potrzeby naszego zestawienia braliśmy pod uwagę wyłącznie kancelarie działające na naszym rynku i biorące udział w naszym zestawieniu.

Trudny rok

Kapituła wyłoniła aż o osiem transakcji więcej niż rok temu.

– Rok 2013 był dla prawników zajmujących się transakcjami dość trudny – mówi Witold Daniłowicz, partner zarządzający kancelarii Daniłowicz Jurcewicz Biedecki ?i Wspólnicy. – Po wskazaniach kapituły widać jednak, że trochę tych transakcji miało miejsce, niektóre były bardzo ciekawe ?i o dużej wartości.

Także Przemysław Gdański, wiceprezes zarządu mBanku ?i przewodniczący kapituły, wskazuje na wskaźniki ekonomiczne minionego roku, które mogły też mieć wpływ na sytuację firm prawniczych.

– Trzynastka nie okazała się szczęśliwa dla polskiej gospodarki, która istotnie zwolniła w pierwszej połowie roku, ?a wzrost PKB w całym 2013 wyniósł jedynie 1,6 proc. – mówi wiceprezes Gdański. – Niepewność co do sytuacji gospodarczej i spore rezerwy mocy produkcyjnych sprawiły, że inwestycje spadły (o 0,2 proc. rok do roku), a rynek kredytów dla przedsiębiorstw był praktycznie płaski.

Ocenia jednak, że praca dla prawników była. Przy jakich transakcjach było jej najwięcej?

Restrukturyzacje i fundusze

– Rok 2013 był przede wszystkim rokiem gigantycznych restrukturyzacji, np. Mostostalu, czy trwająca ciągle – PBG – mówi Paweł Rymarz, partner zarządzający Weil, Gotshal & Manges, która w naszym zestawieniu zajęła pierwsze miejsce.

Także inni prawnicy i eksperci  zwracają uwagę, że w 2013 roku sporo firm przechodziło przez trudne procesy restrukturyzacyjne.

Prawnicy mieli też sporo pracy przy transakcjach z udziałem funduszy inwestycyjnych. – Jest tu pewien przyrost, ale dotyczy raczej mniejszych operacji finansowych – zwraca uwagę Jacek Siwicki, prezes  funduszu private equity Enterprise Investors oraz członek naszej kapituły. – Jest cała grupa nowych funduszy, jednak są głównie aktywne w mniejszym segmencie rynku, inwestują chociażby w start-upy. O ile można więc odnieść wrażenie, że transakcji private equity było więcej, to były one raczej małe i średnie niż duże.

Prawnicy podkreślają jednak, że PE był dla nich w mijającym roku bardziej optymistycznym rynkiem niż tradycyjne fuzje i przejęcia. – W dziedzinie M&A nie było jakoś rewelacyjnie. Większa aktywność niż na rynku tradycyjnych fuzji była w dziedzinie private equity – mówi mec. Rymarz.

Rozczarowanie M&A

Weil jest liderem wśród kancelarii zajmujących się transakcjami. Większe niezadowolenie z powodu niewystarczającej ilości pracy przy M&A da się usłyszeć w innych kancelariach.

Jarosław Grzesiak, szef Greenberg Traurig, która, jak pokazuje nasze zestawienie, także dobrze sobie radzi na tym rynku, ocenia: – Mniej jest fuzji i przejęć wśród średnich ?i mniejszych przedsiębiorstw. Wśród tych największych też nie jest aż tak dużo, by dawały pracę, jak jeszcze kilka lat temu, wszystkim kancelariom zajmującym się tą dziedziną – mówi mec. Grzesiak.

Jego zdaniem duży wpływ ma na to fakt, że kończą się prywatyzacje. – Tymczasem do tej pory duża część prawniczej pracy transakcyjnej wiązała się właśnie z działaniami prywatyzacyjnymi i okołoprywatyzacyjnymi. W tym roku, po raz pierwszy od 1991 r., nie będzie żadnego IPO  spółek należących do Skarbu Państwa – dodaje mec. Grzesiak.

– To prawda, że prywatyzacje dobiegają końca – mówi Tomasz Witczak, wiceprezes zarządu UniCredit CAIB Poland S.A., zasiadający w naszej kapitule. – Akcent może więc być położony na transakcjach prywatnych. Ale też nie można się spodziewać tego, że spółki Skarbu Państwa nie będą ?w ogóle aktywne. Biorąc pod uwagę ich wielkość i znaczenie dla gospodarki – będą ważnym graczem na rynku fuzji ?i przejęć oraz pozyskiwania finansowania – wskazuje prezes Witczak.

Rynek IPO też nie do końca spełnił w 2013 roku oczekiwania wszystkich.

– Wyraźnie zaktywizował się w IV kwartale, ale w całym 2013 zrealizowanych zostało znacznie mniej transakcji, niż pierwotnie zakładano. Tylko sześć pierwotnych ofert publicznych przekroczyło wartość 100 mln zł (w tym trzy prywatyzacje) – zwraca uwagę wiceprezes Gdański.

Bank wymarzonym klientem

Dla prawników ciągle solidnym klientem są banki. Wśród wskazanych przez naszą kapitułę fuzji i przejęć aż trzy dotyczą właśnie sektora bankowego: nabycie Nordei przez PKO BP, kupno przez BNP Paribas 98,5 proc. udziałów w Banku Gospodarki Żywnościowej od grupy Rabobank czy też nabycie przez Getin Noble Bank części Banku DnB NORD.

A spora transakcja bankowa oznacza nawet ponad rok pracy dla prawników.

Także zdaniem Arkadiusza Pędzicha, partnera zarządzającego kancelarii Allen & Overy, sektor bankowy był jednym z najbardziej aktywnych w mijającym roku. Wymienia także energetyczny, nieruchomościowy i telekomunikacyjny.

Nadzieja w łupkach

Energetyka też trochę jednak rozczarowała. Co prawda nasza kapituła wśród wiodących transakcji wskazała m.in.  nabycie przez PGE oraz Energa Hydro sp. z o.o. portfela farm wiatrowych od DONG Energy Wind Power oraz  udziałów w spółce Iberdrola Renewables Polska. Andrew Kozlowski, partner zarządzający CMS, zwraca jednak uwagę, że wielu inwestorów zagranicznych zrezygnowało z aktywności na polskim rynku energii wiatrowej.

– Rząd wycofał się bowiem z subsydiowania tej branży – wskazuje mec. Kozlowski. Jego zdaniem w tym roku może się dziać więcej w energetyce – W związku z sytuacją międzynarodową poszukiwane będą bowiem nowe źródła energii, a także sposoby jej przesyłania. Praca dla prawników może się tez pojawić w związku z łupkami, ale to także zależy od rządu i tego, czy inwestorzy będą mieli poczucie stabilności prawa w tej dziedzinie.

Nadzieje w energetyce pokłada także mec. Pędzich. ?– Naszym zdaniem w 2014 r. nadal rozwijać się będzie sektor energetyczny, pojawi się również więcej projektów w sektorze telekomunikacyjnym i nieruchomościowym. Niewątpliwie na rynku polskim będzie również więcej emisji obligacji jako alternatywnego w stosunku do kredytów bankowych źródła pozyskania finansowania – mówi mec. Pędzich. Liczy także na powolny wzrost wolumenu transakcji M&A we wszystkich sektorach (również z udziałem private equity) oraz zwiększenie aktywności spółek w zakresie nowych ofert akcji.

Prezes Witczak również ocenia, że w tym roku sporo będzie pracy dla prawników przy transakcjach pozyskiwania finansowania, restrukturyzacjach. Nie zabraknie również fuzji i przejęć. – Rynek kapitałowy nie jest jeszcze tak bardzo wyrafinowany jak w krajach zachodnich. Dlatego sądzę, że ma jeszcze wiele lat stabilnego wzrostu przed sobą. Na tym na pewno skorzystają kancelarie oferujące wyspecjalizowane usługi prawne – dodaje.