Ranking kancelarii prawniczych 2014: wiodące transakcje 2013

FUZJE I PRZEJĘCIA (M&A)

Doradztwo prawne podczas łączenia się przedsiębiorstw, doradztwo ?podczas przejęć, tworzenie spółek joint-venture

1. Nabycie przez Grupę Azoty SA większościowego pakietu akcji ?Zakładów Azotowych „Puławy" S.A. w drodze wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji oraz w zamian za akcje z nowej emisji Grupy Azoty.

Kancelarie zaangażowane: Weil, Gotshal & Manges doradca ?Grupy Azoty S.A., Greenberg Traurig Grzesiak doradca ZAP S.A.

2. Nabycie przez PKO Bank Polski S.A. od Nordea Bank AB (publ) oraz innych podmiotów z Grupy Nordea 99,21 proc. kapitału zakładowego Nordea Bank Polska S.A., 100 proc. akcji Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń ?na Życie S.A. oraz 100 proc. akcji Nordea Finance Polska S.A. ?Wartość transakcji 2,8 mld zł.

Kancelarie zaangażowane: Greenberg Traurig Grzesiak doradca ?Banku PKO BP S.A., K&L Gates doradca Nordea Bank AB, ?Sołtysiński Kawecki & Szlęzak doradca Nordea Bank Polska.

3. Nabycie przez BNP Paribas 98,5 proc. udziałów w Banku Gospodarki Żywnościowej od Grupy Rabobank za 4,2 mld złotych.

Kancelarie zaangażowane: Greenberg Traurig Grzesiak doradca BNP Paribas, Allen & Overy doradca Rabobank, Baker & McKenzie doradca BGŻ.

4. Nabycie przez PGE Polską Grupę Energetyczną S.A. oraz Energa Hydro ?Sp. z o. o. portfela farm wiatrowych od DONG Energy Wind Power A/S. Wartość transakcji ok. 1 mld złotych.

Kancelarie zaangażowane: Clifford Chance doradca ENERGA, K&L Gates doradca PGE oraz Allen & Overy doradca Dong.

5. Nabycie przez Getin Noble Bank zorganizowanej części ?Banku DnB NORD. Wartość transakcji ok. 1 mld złotych.

Kancelarie zaangażowane: Domański Zakrzewski Palinka doradca ?po stronie Getin Noble Bank, Allen & Overy doradca po stronie DnB NORD.

6. Nabycie przez PGE Polską Grupę Energetyczną S.A. oraz Energa ?Hydro Sp. z o. o. udziałów w spółce Iberdrola Renewables Polska. ?Portfel działających farm wiatrowych pozyskanych w wyniku nabycia udziałów reprezentował moc 70,5MW, a wartość transakcji ?wyniosła ok. 1,1 mld PLN.

Kancelarie zaangażowane: K&L Gates doradca PGE S.A.,CMS ?doradca Iberdrola Renewables Polska, Clifford Chance doradca ?Grupy Energa.

7. Przejęcie polskiej spółki Ivona Software przez Amazon.com.

Kancelarie zaangażowane: Wierzbowski Eversheds po stronie ?Ivona Software, Hogan Lovells po stronie Amazon.com.

TRANSAKCJE FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH (PRIVATE EQUITY)

Doradztwo na rzecz funduszy typu venture capital, obsługa transakcji typu venture capital, private equity, tworzenie umów inwestycyjnych, reprezentacja stron podczas negocjacji.

8. Przejęcie przez Innova Capital, firmę private equity, pakietu kontrolnego grupy internetowej Grupy o2, a następnie nabycie przez Grupę o2 portalu internetowego Wirtualna Polska S.A. od TP S.A.

Kancelarie zaangażowane: Greenberg Traurig Grzesiak doradca Telekomunikacji Polskiej S.A., Weil Gotshal & Manges doradca Innova Capital oraz doradca Grupy o2 w drugim etapie transakcji, CMS doradca Grupy o2 w pierwszym etapie transakcji.

9. Nabycie przez fundusze zarządzane przez Alinda Capital Partners ?100 proc. udziałów w spółce EmiTel sp. z o.o. od funduszy zarządzanych przez Montagu Private Equity. Była to największa transakcja private equity ?w Polsce.

Kancelarie zaangażowane: Weil, Gotshal & Manges doradca Montagu Private Equity i Emitel Sp. z o.o., Linklaters doradca Alinda Capital Partners.

10. Sprzedaż producenta ciastek, spółki Dr Gerard, przez Poult Groupe ?na rzecz funduszu Bridgepoint.

Kancelarie zaangażowane: Dentons doradca funduszu Bridgepoint, Daniłowicz Jurcewicz Biedecki oraz Mayer Brown doradcy sprzedającego.

11. Nabycie przez fundusz Avallon MBO Fund II 100 proc. udziałów ?w spółce Kimberly-Clark sp. z o.o. (obecnie Velvet Care sp. z o.o.) ?w wyniku transakcji wykupu menedżerskiego (management buy-out) udziałowcami nowej firmy zostali nabywca oraz zespół menedżerów.

Kancelarie zaangażowane: Gessel doradca Avallon, Wierciński, ?Kwieciński, Baehr doradca zespołu menadżerskiego oraz Clifford Chance ?po stronie Kimberly-Clark.

12. Nabycie przez fundusz Pinebridge mniejszościowego pakietu akcji ?w spółce Work Service S.A. Wartość transakcji 105 mln zł.

Kancelarie zaangażowane: Baker & McKenzie doradca Pinebridge, ?T. Studnicki, K. Płeszka, Z. Ćwiąkalski, J. Górski doradca Work Service.

13. Sprzedaż przez Polskie Koleje Państwowe S.A. spółki zarządzającej górską infrastrukturą turystyczną Polskie Koleje Linowe S.A. ?na rzecz Polskich Kolei Górskich S.A., spółki założonej przez cztery małopolskie samorządy, wspartej przez fundusz private equity ?Mid Europa Partners.

Kancelarie zaangażowane: Weil, Gotshal & Manges doradca PKP S.A., ?CMS doradca Mid Europa Partners i Polskich Kolei Górskich, ?Oleś & Rodzynkiewicz doradca samorządów.

RYNKI KAPITAŁOWE – TRANSAKCJE DŁUŻNE (CAPITAL MARKETS-DEBT)

Dłużne papiery wartościowe i rynki kapitałowe ? programy opcji menedżerskich dla spółek publicznych i niepublicznych, prywatne oferowanie papierów wartościowych, przygotowanie i wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu publicznego, subskrypcja ?papierów wartościowych – w zakresie, w jakim dotyczą długu.

14. Finansowanie Kompanii Węglowej S.A. przez konsorcjum banków: Bank Zachodni WBK, BNP Paribas, PKO BP, Bank Gospodarstwa Krajowego i Alior Bank, oraz spółkę Węglokoks S.A. w celu wykupu krótkoterminowych obligacji o wartości 0,7 mld zł oraz finansowanie bieżącej działalności gospodarczej spółki. Wartość maksymalna udzielonego finansowania to 1,23 mld zł.

Kancelarie zaangażowane: Hogan Lovells doradca Kompanii Węglowej S.A. oraz Allen & Overy doradca podmiotów udzielających finansowania.

15. Publiczna emisja obligacji na kwotę 1, 038 mld zł przez ?Multimedia Polska S.A. zorganizowana przez Bank Pekao S.A.

Kancelarie zaangażowane: Allen & Overy doradca po stronie ?Banku Pekao S.A.

16. Publiczna emisja obligacji detalicznych PKN Orlen S.A. dla inwestorów indywidualnych. Łączna wielkość emisji wszystkich serii wynosiła ?700 mln zł. Wartość całego programu to 1 mld zł.

Kancelarie zaangażowane: Clifford Chance doradca PKN Orlen S.A., ?Baker & McKenzie doradca organizatorów emisji.

17. Emisja uprzywilejowanych obligacji typu Senior PIK Toggle Notes ?o wartości 1,2 mld zł przez Grupę ITI – Polish Television Holding B.V (TVN); emisja obligacji niezabezpieczonych typu high yield o wartości ?1,8 mld zł.

Kancelarie zaangażowane: Weil, Gotshal & Manges doradca Grupy ITI ?i Grupy TVN, White & Case doradca pierwotnych nabywców.

18. Program emisji obligacji spółki Tauron Polska Energia S.A. do kwoty ?5 mld zł zorganizowany przez ING Bank Śląsk S.A., Bank Pekao S.A. i BRE Bank S.A.

Kancelarie zaangażowane: Weil, Gotshal & Manges doradca Tauron Polska Energia S.A., Allen & Overy doradca banków.

RYNKI KAPITAŁOWE – TRANSAKCJE ?NA AKCJACH (CAPITAL MARKETS – EQUITY)

Akcyjne papiery wartościowe i rynki kapitałowe ? programy opcji menedżerskich dla spółek publicznych i niepublicznych, prywatne oferowanie papierów wartościowych, przygotowanie i wprowadzanie papierów wartościowych do obrotu publicznego, subskrypcja papierów wartościowych – w zakresie, w jakim dotyczą akcji spółek.

19. Wtórna oferta akcji BZ WBK na GPW. Oferta objęła akcje sprzedawane przez dwóch akcjonariuszy BZ WBK – Banco Santander S.A. oraz KBC Bank NV.

Kancelarie zaangażowane: Greenberg Traurig Grzesiak doradca menedżerów oferty, Weil Gotshal & Manges doradca BZ WBK, Santander oraz KBC Bank.

20. Pierwsza oferta akcji spółki Energa S.A. i notowanie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Kancelarie zaangażowane: Greenberg Traurig Grzesiak doradca Energa S.A., Linklaters doradca Skarbu Państwa oraz Allen & Overy doradcy menedżerów oferty.

21. Prywatyzacja PKP Cargo poprzez pierwszą ofertę akcji ?spółki i notowanie na Giełdzie Papierów Wartościowych ?w Warszawie.

Kancelarie zaangażowane: Weil Gotshal & Manges doradca PKP S.A. ?oraz PKP Cargo S.A., White & Case doradca menedżerów oferty, ?Greenberg Traurig Grzesiak doradca EBOR.

22. Pierwsza oferta publiczna i notowanie na Giełdzie Papierów Wartościowych akcji spółki Newag S.A.

Kancelarie zaangażowane: Weil Gotshal & Manges doradca Newag S.A.

23. Pierwsza oferta akcji Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. ?na GPW. W ofercie Skarb Państwa sprzedał 25 proc. akcji PHN ?za 238,6 mln zł.

Kancelarie zaangażowane: Weil, Gotshal & Manges doradca emitenta PHN S.A. oraz w zakresie prawa nieruchomości Drzewiecki Tomaszek ?i Wspólnicy, doradca menedżerów oferty Greenberg Traurig Grzesiak ?oraz w niektórych aspektach K&L Gates, Baker & McKenzie doradca ?Skarbu Państwa.

FINANSOWANIE

Obsługa prawna związana z finansowaniem działalności gospodarczej

24. Finansowanie rozwoju spółki giełdowej AmRest Holdings S.E. oraz całej grupy AmRest, zarówno w Polsce, jak i za granicą, oraz refinansowanie istniejącego zadłużenia grupy AmRest. Wartość transakcji ponad 1 mld zł.

Kancelarie zaangażowane: Dentons doradca konsorcjum banków, ?AmRest reprezentowany przez prawników spółki.

25. Refinansowanie części portfela nieruchomości komercyjnych ?Apollo-Rida o wartości 650 mln EUR przez sześć banków: Aareal Bank (Mandated Lead Arranger), Helaba, Deutsche Pfandbriefbank AG, Hypothekenbank Frankfurt AG, Bank Zachodni WBK S.A. ?oraz Bank Pekao S.A.

Kancelarie zaangażowane: Magnusson oraz CMS doradcy Apollo Rida, Allen & Overy doradca banków finansujących.

26. Finansowanie udzielone spółce Ghelamco w celu budowy kompleksu biurowego Warsaw Spire przez konsorcjum banków: Pekao S.A., ?BZ WBK S.A., PKO BP S.A. oraz mBank S.A. Wartość maksymalna udzielonego finansowania to 215 mln EUR.

Kancelarie zaangażowane: Baker & McKenzie doradca konsorcjum banków udzielających finansowania oraz Hogan Lovells doradca Ghelamco.

27. Refinansowanie zadłużenia spółki Polkomtel sp. z o.o. Wartość transakcji – 7,95 mld zł.

Kancelarie zaangażowane: Greenberg Traurig Grzesiak doradca Polkomtelu, Norton Rose Fulbright doradca aranżerów finansowania.

28. Długoterminowe finansowanie dłużne bez regresu udzielone ?na pokrycie części kosztów budowy instalacji termicznego ?przekształcania odpadów komunalnych (ITPOK) w Poznaniu ?przez konsorcjum: Pekao S.A., PKO BP i BGK. Pozostałą część finansowania zapewnił fundusz Marguerite i SITA Polska ?jako udziałowcy SITA Zielona Energia. Wartość udzielonego ?finansowania to ponad 700 mln zł.

Kancelarie zaangażowane: Hogan Lovells doradca SITA Zielona Energia, Greenberg Traurig Grzesiak doradca Marguerite, Allen & Overy doradca konsorcjum banków.

29. Emisja zabezpieczonych obligacji średnioterminowych Kompanii Węglowej S.A. Struktura finansowania przewiduje emisję obligacji ?w wielu seriach w ramach programu emisji do maksymalnej kwoty ?1, 23 mld zł.

Kancelarie zaangażowane: Hogan Lovells doradca Kompanii Węglowej S.A. oraz Allen & Overy doradca podmiotów udzielających finansowania.

30. Finansowanie typu reserve based lending na rzecz Grupy Lotos S.A. przez konsorcjum banków: Bank Pekao S.A., Bank Zachodni WBK S.A., mBank S.A., ING Bank Śląski S.A., Societe Generale, Bank Handlowy ?w Warszawie S.A.

Kancelarie zaangażowane: Linklaters doradca banków, CMS doradca Grupy Lotos S.A.

RESTRUKTURYZACJE

Doradztwo w postępowaniach naprawczych, fuzjach, podziałach, likwidacjach oraz upadłościach

31. Restrukturyzacja finansowa Polimeksu-Mostostalu S.A., jednego ?z największych przedsiębiorstw budowlanych.

Kancelarie zaangażowane: Weil Gotshal & Manges doradca ?Polimeksu-Mostostalu S.A., Dubiński Fabrycki Jeleński doradca obligatariuszy, Clifford Chance doradca banków.

32. Wieloetapowy proces restrukturyzacji w ramach Grupy Stock, który ?był związany ze zmianą sposobu zarządzania własnością intelektualną ?w grupie, jak również z rozpoczęciem notowań grupy Stock (IPO) ?na Londyńskiej Giełdzie Papierów Wartościowych (LSE).

Kancelarie zaangażowane: doradcy Grupy Stock – Wierciński Kwieciński Baehr, Slaughter and May, Stibbe.

33. Restrukturyzacja Grupy CTL Logistics, międzynarodowego operatora logistycznego należącego do brytyjskiego funduszu Bridgepoint.

Kancelarie zaangażowane: Clifford Chance doradca Bridgepoint/CTL Logistics, White & Case doradca banków, Wardyński i Wspólnicy doradca innych podmiotów finansujących.

34. Restrukturyzacja grupy kapitałowej Polbita-Interchem S.A., w której skład wchodzi właściciel jednej z największych w Polsce sieci drogerii „Drogerie Natura". Wartość transakcji około 266 mln zł.

Kancelarie zaangażowane: Dentons doradca Polbita sp. z o.o., ?White & Case doradca finansujących banków, Gessel doradca ?Resource Partners, większościowego akcjonariusza grupy Interchem.

35. Restrukturyzacja zadłużenia Vistula Group S.A. obejmująca konsolidację istniejącego zadłużenia spółki giełdowej w banku BNP Paribas o wartości wierzytelności w kwocie 163 mln zł, a następnie udzielenie finansowania przez Alior Bank S.A. o łącznej maksymalnej wartości do 175 mln zł w celu spłaty istniejącego zadłużenia.

Kancelarie zaangażowane: Oleś & Rodzynkiewicz po stronie Vistula Group S.A. oraz Hogan Lovells po stronie Alior Banku.