Dawna transakcja do podważenia

[b]Tak wynika z wyroku Sądu Najwyższego (sygn. II CSK 684/08)[/b]. Minister bowiem jako organ założycielski Przedsiębiorstwa Państwowego PŻM nie został skutecznie zawiadomiony o zamiarze sprzedaży tych udziałów, a od tego zależy ważność transakcji.

[srodtytul]Długa historia[/srodtytul]

Wyrokiem tym Sąd Najwyższy uchylił werdykt sądu II instancji i przekazał mu sprawę do ponownego rozpatrzenia.

A ma ona bardzo długą historię. Początek dało jej podjęcie 14 maja 1998 r. przez radę pracowniczą PŻM uchwały o sprzedaży sześciu akcji Naftoportu za możliwie najwyższą cenę. W sierpniu 1998 r. PŻM sprzedała po trzy akcje Rafinerii Gdańskiej, która w 2003 r. zmieniła nazwę na Grupa Lotos SA, oraz Petrochemii Płock (obecnie Orlen SA). W sprawie tej chodzi o umowę z Rafinerią Gdańską.

Dopiero w 2004 r. Skarb Państwa wystąpił przeciwko PŻM i grupie Lotos (jako następcy prawnemu Rafinerii) do sądu z żądaniem ustalenia nieważności tej sprzedaży z powodu niedopełnienia obowiązku zawiadomienia o zamiarze jej dokonania. Stało się to po kontroli NIK obejmującej tę transakcję.

Sąd I instancji oddalił to żądanie. Uznał, że minister został skutecznie zawiadomiony o zamiarze sprzedaży i że ex post w sposób dorozumiany wyraził na nią zgodę. Przyjął, że przesłanie ministrowi 11 maja 1999 r. przez przewodniczącego rady pracowniczej (dziewięć miesięcy po transakcji wraz z plikiem innych dokumentów) protokołu z posiedzenia rady z uchwałą wyrażającą zgodę na sprzedaż jest zawiadomieniem w rozumieniu art. 46 ust. 1 i ust. 1a [link=http://www.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr;jsessionid=484190F7613560B7504A4A34A3486F92?id=166429]ustawy z 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych[/link].

Przepisy te zobowiązują przedsiębiorstwo państwowe do zgłoszenia organowi założycielskiemu – a tym dla PŻM był minister Skarbu Państwa – zamiaru sprzedaży akcji lub udziałów, z wyjątkiem akcji spółek dopuszczonych do obrotu publicznego. Organ założycielski może w ciągu miesiąca od dnia zgłoszenia odmówić zgody na sprzedaż. Milczenie więc oznacza zgodę. W myśl art. 46b ustawy z 1981 r. czynności prawne dokonane z naruszeniem tego przepisu są nieważne.

[srodtytul]Dwa razy Sąd Najwyższy[/srodtytul]

Sąd II instancji zmienił werdykt i żądanie Skarbu Państwa uwzględnił. W jego ocenie przesłanie uchwały rady pracowniczej nie było zawiadomieniem wymaganym przez wskazane przepisy.

W wyniku skargi kasacyjnej grupy Lotos Sąd Najwyższy uchylił ten werdykt i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. W wyroku swym przesądził, że art. 46 ust. 1 i ust. 1a ustawy z 1981 r. stanowią odrębną podstawę wyrażenia zgody i że zarówno przed transakcją, jak i po jej dokonaniu (ex post) możliwe jest po uzyskaniu zawiadomienia milczące jej wyrażenie.

Sąd II instancji po ponownym rozpatrzeniu sprawy zmienił poprzedni werdykt i oddalił apelację od wyroku I instancji. Zaakceptował tym razem jego werdykt uznający ważność transakcji.