Dawna transakcja do podważenia

Minister skarbu nie został w 1998 r. prawidłowo powiadomiony o sprzedaży przez Polską Żeglugę Morską akcji Naftoportu. Dlatego termin do podjęcia decyzji prawdopodobnie nie rozpoczął jeszcze biegu

Publikacja: 19.05.2009 07:20

Dawna transakcja do podważenia

Foto: Fotorzepa, Seweryn Sołtys

[b]Tak wynika z wyroku Sądu Najwyższego (sygn. II CSK 684/08)[/b]. Minister bowiem jako organ założycielski Przedsiębiorstwa Państwowego PŻM nie został skutecznie zawiadomiony o zamiarze sprzedaży tych udziałów, a od tego zależy ważność transakcji.

[srodtytul]Długa historia[/srodtytul]

Wyrokiem tym Sąd Najwyższy uchylił werdykt sądu II instancji i przekazał mu sprawę do ponownego rozpatrzenia.

A ma ona bardzo długą historię. Początek dało jej podjęcie 14 maja 1998 r. przez radę pracowniczą PŻM uchwały o sprzedaży sześciu akcji Naftoportu za możliwie najwyższą cenę. W sierpniu 1998 r. PŻM sprzedała po trzy akcje Rafinerii Gdańskiej, która w 2003 r. zmieniła nazwę na Grupa Lotos SA, oraz Petrochemii Płock (obecnie Orlen SA). W sprawie tej chodzi o umowę z Rafinerią Gdańską.

Dopiero w 2004 r. Skarb Państwa wystąpił przeciwko PŻM i grupie Lotos (jako następcy prawnemu Rafinerii) do sądu z żądaniem ustalenia nieważności tej sprzedaży z powodu niedopełnienia obowiązku zawiadomienia o zamiarze jej dokonania. Stało się to po kontroli NIK obejmującej tę transakcję.

Sąd I instancji oddalił to żądanie. Uznał, że minister został skutecznie zawiadomiony o zamiarze sprzedaży i że ex post w sposób dorozumiany wyraził na nią zgodę. Przyjął, że przesłanie ministrowi 11 maja 1999 r. przez przewodniczącego rady pracowniczej (dziewięć miesięcy po transakcji wraz z plikiem innych dokumentów) protokołu z posiedzenia rady z uchwałą wyrażającą zgodę na sprzedaż jest zawiadomieniem w rozumieniu art. 46 ust. 1 i ust. 1a [link=http://www.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr;jsessionid=484190F7613560B7504A4A34A3486F92?id=166429]ustawy z 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych[/link].

Przepisy te zobowiązują przedsiębiorstwo państwowe do zgłoszenia organowi założycielskiemu – a tym dla PŻM był minister Skarbu Państwa – zamiaru sprzedaży akcji lub udziałów, z wyjątkiem akcji spółek dopuszczonych do obrotu publicznego. Organ założycielski może w ciągu miesiąca od dnia zgłoszenia odmówić zgody na sprzedaż. Milczenie więc oznacza zgodę. W myśl art. 46b ustawy z 1981 r. czynności prawne dokonane z naruszeniem tego przepisu są nieważne.

[srodtytul]Dwa razy Sąd Najwyższy[/srodtytul]

Sąd II instancji zmienił werdykt i żądanie Skarbu Państwa uwzględnił. W jego ocenie przesłanie uchwały rady pracowniczej nie było zawiadomieniem wymaganym przez wskazane przepisy.

W wyniku skargi kasacyjnej grupy Lotos Sąd Najwyższy uchylił ten werdykt i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. W wyroku swym przesądził, że art. 46 ust. 1 i ust. 1a ustawy z 1981 r. stanowią odrębną podstawę wyrażenia zgody i że zarówno przed transakcją, jak i po jej dokonaniu (ex post) możliwe jest po uzyskaniu zawiadomienia milczące jej wyrażenie.

Sąd II instancji po ponownym rozpatrzeniu sprawy zmienił poprzedni werdykt i oddalił apelację od wyroku I instancji. Zaakceptował tym razem jego werdykt uznający ważność transakcji.

Jednakże Sąd Najwyższy, do którego sprawa trafiła po raz drugi wskutek skargi kasacyjnej Skarbu Państwa, wyrok ten uchylił i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania.

– Sąd Najwyższy zgodził się z argumentacją Prokuratorii Generalnej reprezentującej Skarb Państwa, że przez przesłanie protokołu, o który chodzi w tej sprawie, nie doszło do zawiadomienia wymaganego przez art. 46 ust. 1a ustawy z 1981 r. Treść pisma z zawiadomieniem musi zawierać elementy wskazujące na cel przedłożenia. Z protokołu przesłanego wraz z plikiem innych dokumentów rady pracowniczej PŻM ten cel nie wynikał – tłumaczyła sędzia Katarzyna Tyczka-Rote. Co więcej, wysyłanie takich zawiadomień nie mieści się w kompetencjach rady pracowniczej.

Choć zawiadomienie nie jest czynnością prawną, musi go dokonać organ uprawniony do reprezentowania przedsiębiorstwa, a tym jest jego dyrektor. Skoro zawiadomienie nie zostało dokonane – mówiła sędzia – nie rozpoczął jeszcze biegu miesięczny termin do wyrażenia zgody na transakcję przez organ założycielski PŻM. Nie zmienia tego fakt, że minister skarbu dowiedział się o niej z innych źródeł.

[ramka][b]Inny skład, inne zdanie[/b]

[b]Podobnej sprawy dotyczy wyrok SN z 25 lutego 2009 r. (sygn. II CSK 561/08).[/b] W tej sprawie Skarb Państwa zakwestionował – z powodu braku odpowiedniego zawiadomienia o zamiarze zbycia – analogiczną umowę sprzedaży trzech akcji Naftoportu zawartą przez PŻM w sierpniu 1998 r. z Petrochemią Płock, poprzednikiem prawnym Orlenu. W tamtej sprawie zawiadomienie o zamiarze sprzedaży zostało ministrowi doręczone prawidłowo listem poleconym. Wątpliwość dotyczyła tego, czy zawiadomienie może polegać na przesłaniu organowi założycielskiemu protokołu z posiedzenia rady pracowniczej wyrażającej zgodę na sprzedaż. SN uznał, że tak, i zawiadomienie nie musi zawierać istotnych postanowień umowy, która ma być zawarta. Sprawa skończyła się definitywnie przegraną Skarbu Państwa.[/ramka]

[b]Tak wynika z wyroku Sądu Najwyższego (sygn. II CSK 684/08)[/b]. Minister bowiem jako organ założycielski Przedsiębiorstwa Państwowego PŻM nie został skutecznie zawiadomiony o zamiarze sprzedaży tych udziałów, a od tego zależy ważność transakcji.

[srodtytul]Długa historia[/srodtytul]

Pozostało 94% artykułu
Konsumenci
Pozew grupowy oszukanych na pompy ciepła. Sąd wydał zabezpieczenie
https://track.adform.net/adfserve/?bn=77855207;1x1inv=1;srctype=3;gdpr=${gdpr};gdpr_consent=${gdpr_consent_50};ord=[timestamp]
Sądy i trybunały
Dr Tomasz Zalasiński: W Trybunale Konstytucyjnym gorzej już nie będzie
Konsumenci
TSUE wydał ważny wyrok dla frankowiczów. To pokłosie sprawy Getin Banku
Nieruchomości
Właściciele starych budynków mogą mieć problem. Wygasają ważne przepisy
Materiał Promocyjny
Bank Pekao wchodzi w świat gamingu ze swoją planszą w Fortnite
Prawo rodzinne
Przy rozwodzie z żoną trzeba się też rozstać z częścią krów