Termin przedawnienia roszczeń przedsiębiorcy

[b]Taki pogląd wyraził Sąd Najwyższy w uchwale z 16 września 2010 r. (III CZP 44/10).[/b]

Dla rozstrzygnięcia sprawy, której ona dotyczyła, kluczowe było przede wszystkim ustalenie związku roszczenia z prowadzoną działalnością gospodarczą.

[srodtytul]Gdzie szukać definicji[/srodtytul]

Nie zawiera jej [link=http://akty-prawne.rp.pl/Dokumenty/Ustawy/1900_89/DU1964Nr%2016poz%20%2093.asp]kodeks cywilny[/link], znajdziemy ją natomiast m.in. w [link=http://akty-prawne.rp.pl/Dokumenty/Ustawy/2010/DU2010Nr220poz1447.asp]ustawie o swobodzie działalności gospodarczej (DzU z 2010 r. nr 220, poz. 1447 ze zm.)[/link].

W art. 2 stanowi ona, że „działalnością gospodarczą jest zarobkowa działalność wytwórcza, budowlana, handlowa, usługowa oraz poszukiwanie, rozpoznawanie i wydobywanie kopalin ze złóż, a także działalność zawodowa, wykonywana w sposób zorganizowany i ciągły”.

Mimo że [b]Sąd Najwyższy w jednym ze swoich postanowień (z 2 lutego 2009 r., V KK 330/08)[/b] stwierdził, że jest to definicja legalna, co oznacza, że „powinna być ona traktowana jako powszechnie obowiązujące rozumienie tego pojęcia w polskim systemie prawnym, wiążące zarówno dla ustawodawcy, jak i organów wykonawczych oraz sądowniczych”, to jednak w praktyce funkcjonują również inne definicje, np. dla celów podatku dochodowego od osób fizycznych.

W art. 3 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej zawarte są natomiast wyłączenia. Zgodnie z nimi przepisów tej ustawy „nie stosuje się do działalności wytwórczej w rolnictwie w zakresie upraw rolnych oraz chowu i hodowli zwierząt, ogrodnictwa, warzywnictwa, leśnictwa i rybactwa śródlądowego, a także wynajmowania przez rolników pokoi, sprzedaży posiłków domowych i świadczenia w gospodarstwach rolnych innych usług związanych z pobytem turystów”.

[srodtytul]Przepisy podatkowe [/srodtytul]

Definicję działalności gospodarczej znajdziemy również w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych, która w art. 5a pkt 6 stanowi, że ilekroć w ustawie jest mowa o działalności gospodarczej albo pozarolniczej działalności gospodarczej, oznacza to działalność zarobkową:

a) wytwórczą, budowlaną, handlową, usługową,

b) polegającą na poszukiwaniu, rozpoznawaniu i wydobywaniu kopalin ze złóż,

c) polegającą na wykorzystywaniu rzeczy oraz wartości niematerialnych i prawnych, prowadzoną we własnym imieniu bez względu na jej rezultat, w sposób zorganizowany i ciągły, z której uzyskane przychody nie są zaliczane do innych przychodów ze źródeł wymienionych w tej ustawie (art. 10 ust. 1 pkt 1, 2 i 4 – 9).

Definicja ta nie ma przymiotu definicji legalnej, jest ona skonstruowana jedynie na potrzeby ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, może jednak stanowić uściślenie i doprecyzowanie definicji z ustawy o swobodzie działalności gospodarczej.

[srodtytul]Cechy charakterystyczne[/srodtytul]

Definicję działalności gospodarczej wypełnia treścią również – bogate w tym zakresie – orzecznictwo Sądu Najwyższego. Wynika z niego m.in., że z działalnością gospodarczą mamy do czynienia, gdy cechuje ją:

- fachowość,

- podporządkowanie regułom opłacalności i zysku lub zasadzie racjonalnego gospodarowania,

- działanie na własny rachunek,

- powtarzalność (zamiar wielokrotnego powtarzania czynności),

- uczestnictwo w obrocie gospodarczym.

Jednakże zawsze przy ocenie charakteru działalności podejmowanej i prowadzonej przez dany podmiot decydować będą konkretne okoliczności i kontekst prawny.

Pomocny przy rozpoznawaniu i określaniu działalności gospodarczej jest również sam kodeks cywilny, który poprzez pojęcie przedsiębiorcy pośrednio też odnosi się do tego zagadnienia.

Zgodnie z art. 43[sup]1[/sup] k.c. przedsiębiorcą jest podmiot (osoba fizyczna, osoba prawna i jednostka organizacyjna, niebędąca osobą prawną, której ustawa przyznaje zdolność prawną) prowadzący we własnym imieniu działalność gospodarczą lub zawodową.

Za przedsiębiorców – zgodnie z ustawą o swobodzie działalności gospodarczej – uznaje się także wspólników spółki cywilnej w zakresie wykonywanej przez nich działalności gospodarczej.

Takie unormowanie świadczy o tym, że jeżeli czynności dokonuje przedsiębiorca, można domniemywać, że ma ona związek z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą.

Zgodnie z artykułem 118 k.c., jeżeli przepis szczególny nie stanowi inaczej, termin przedawnienia wynosi lat dziesięć, a dla roszczeń o świadczenia okresowe i roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej – trzy lata.

[srodtytul]Kluczowe ustalenia[/srodtytul]

Dlatego też kluczowe w niniejszej sprawie było ustalenie charakteru i związku roszczenia z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Zgodnie z [b]wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 7 lipca 2007 r. (V ACa 204/09)[/b] „w art. 118 k.c. trzyletni termin przedawnienia roszczenia uzależniony jest nie od tego, czy podmiot, któremu roszczenie służy, jest przedsiębiorcą (to jest osobą prowadzącą we własnym imieniu działalność gospodarczą lub zawodową – art. 43[sup]1[/sup] k.c.), lecz od tego, czy roszczenie związane jest z działalnością gospodarczą przedsiębiorcy, któremu przecież mogą przysługiwać roszczenia, które nie są związane z prowadzoną przez niego działalnością. (...)

Mając na uwadze definicje ustawowe (zawarte w art. 2 ust. 1 [link=http://akty-prawne.rp.pl/dzienniki/du/1999/101/poz.1178.htm]ustawy z 19 listopada 1999 r. Prawo działalności gospodarczej, DzU nr 101, poz. 1178[/link], oraz w art. 2 [link=hhttp://akty-prawne.rp.pl/dzienniki/du/2004/173/poz.1807.htm]ustawy z 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej, DzU nr 173, poz. 1807[/link] czy też wcześniej w art. 2 ust. 1 [link=http://akty-prawne.rp.pl/dzienniki2/du/1988/41/spis.htm]ustawy z 23 grudnia 1988 r. o działalności gospodarczej (DzU nr 41, poz. 324)[/link] oraz definicje sprawy gospodarczej i przedsiębiorcy zawarte w art. 479 i 479 k.p.c., judykatura wskazała, że działalność gospodarcza cechuje się stałym, zawodowym charakterem, powtarzalnością podejmowanych działań, podporządkowaniem zasadzie racjonalnego gospodarowania i uczestnictwem w obrocie gospodarczym.

Skoro więc świadczenie powoda sprowadza się wyłącznie do wniesienia wkładu pieniężnego do przedsiębiorstwa, które pozwany prowadzi we własnym imieniu, i poza tym powód nie podejmuje aktywności w związku ze stosunkiem gospodarczym, o którym mowa, a także w związku z nim nie uczestniczy w obrocie gospodarczym, dochodzone roszczenie nie jest związane z działalnością gospodarczą.

Instytucja przedawnienia nie jest symetryczna w tym sensie, że wzajemne roszczenia obu stron danego stosunku prawnego mogą przedawniać się w różnym terminie, właśnie chociażby w zależności od tego czy dane roszczenie jest związane z prowadzeniem działalności gospodarczej”.

[ramka][b]Związek roszczenia z prowadzoną działalnością[/b]

[b]Sąd Najwyższy w uchwale powiększonego składu z 14 maja 1998 r. (III CZP 12/98) [/b]uznał, że „o działalności gospodarczej przedsiębiorcy przesądza dokonywanie czynności wchodzących w zakres jego działalności gospodarczej, czyli takich, które pozostają w funkcjonalnym związku z tą działalnością i są realizacją zadań danego przedsiębiorstwa w celu osiągnięcia określonej korzyści”.

Z uzasadnienia wynika, że „działalność gospodarczą cechują w szczególności: zawodowy charakter, powtarzalność (stałość) podejmowanych działań, podporządkowanie zasadzie racjonalnego gospodarowania oraz uczestnictwo w obrocie gospodarczym.

Te cechy działalności gospodarczej (…) mają charakter orientacyjny, przy czym za utrwalone należy uznać stanowisko, zgodnie z którym o gospodarczym charakterze działalności nie decyduje ukierunkowanie na osiąganie zysku.

Trafnie wskazano w uzasadnieniu powołanej uchwały, że każda działalność gospodarcza zmierza do realizacji konkretnego celu i podlega określonym regułom ekonomicznym”.

Mając na uwadze przedstawione powyżej definicje i unormowania, należy uznać, że jeżeli z roszczeniem występuje przedsiębiorca, to ma ono związek z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą. Chodzi o jakikolwiek związek funkcjonalny z prowadzoną działalnością.

O tym, czy konkretną czynność przedsiębiorcy można zaliczyć do zakresu prowadzonej przez niego działalności gospodarczej, zawsze decydować będą okoliczności konkretnego stanu faktycznego.

Tylko gdy czynności takie lub roszczenia nie pozostają w żadnym związku funkcjonalnym z przedmiotem prowadzonej przez przedsiębiorcę działalności, należałoby uznać, że nie są związane z tą działalnością.

Warto też podkreślić, że o pozostawaniu czynności czy roszczenia w funkcjonalnym związku z prowadzeniem działalności gospodarczej nie decyduje stałość czy powtarzalność oraz typowość określonych czynności lub roszczeń ani to czy należą one do zakresu podstawowej działalności przedsiębiorcy.

Jeżeli zatem przedsiębiorca dochodzi roszczeń z tytułu:

- naprawienia szkody,

- bezpodstawnego wzbogacenia czy

- bezumownego korzystania z należących do niego rzeczy ruchomej czy nieruchomości,będą one zawsze miały związek z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą, jeżeli uzyskane z tego środki przeznaczy na prowadzenie działalności gospodarczej.

Tematyce tej poświęcony jest również [b]wyrok SN z 3 października 2008 r. (III CSK 155/08):[/b] „roszczenie związane z prowadzeniem działalności gospodarczej to roszczenie, które ściśle wiąże się z umowami zawieranymi przez przedsiębiorców. Chodzi tu zarówno o umowy, które są zawierane w ramach podstawowej działalności przedsiębiorcy, jak i o umowy, które pośrednio tej działalności służą (np. umowy ubezpieczenia).

Związane z prowadzeniem działalności gospodarczej mogą być nie tylko roszczenia kontraktowe, ale również roszczenia deliktowe oraz z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia, pod warunkiem że pozostają w bezpośrednim związku przyczynowym ze wskazanymi wyżej umowami.

Przepisowi art. 118 in fine k.c. nie podlega natomiast przysługujące przedsiębiorcy np. roszczenie z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia, jeżeli powstało poza relacjami kontraktowymi przedsiębiorcy”.

Tylko jeżeli w konkretnym stanie faktycznym zostanie dowiedzione, że środki uzyskane z tego tytułu zostaną przeznaczone na inne cele niż związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, związek ten nie będzie zachodzić.

Dowód taki jest stosunkowo prosty, gdy przedsiębiorca jest osobą fizyczną i środki z tytułu dochodzonych roszczeń przeznaczy na zaspokojenie własnych potrzeb lub swoich bliskich, a nie na prowadzenie działalności gospodarczej. Wtedy brak funkcjonalnego związku jest ewidentny.

W przypadku jednak przedsiębiorców, których zakres działania obejmuje wyłącznie prowadzenie działalności gospodarczej (np. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), o charakterze tym ostatecznie przesądzi w szczególności to, na co przeznaczone zostaną uzyskane z tego tytułu środki. [/ramka]