Prawa do piosenek Czesława Niemena i Anny German. SN: Amerykanie nie zawinili w negocjacjach

Sprawa wykupienia od firmy Warner Music praw autorskich do nagrań z czasów PRL zakończyła się przed Sądem Najwyższym. Jak orzekł SN, kontrahent może negocjować umowę, aby np. wybrać najlepszą ofertę, ale o odstąpieniu ma poinformować drugą stronę.

Publikacja: 31.05.2024 08:07

Prawa do piosenek Czesława Niemena i Anny German. SN: Amerykanie nie zawinili w negocjacjach

Foto: AdobeStock

Sąd Najwyższy oddalił w środę ostatecznie pozew Polskiego Wydawnictwo Muzycznego w Krakowie o odszkodowanie za niesfinalizowane negocjacji o odkupienie zbiorów Polskich Nagrań od Warner Music Poland.

W tle tej sprawy jest ogromne znaczenie dla kultury polskiej zbiorów, jakich dotyczyły te negocjacje prowadzone od grudnia 2017 r. a jesieni 2018 r. przerwane przez grupę Warner.

Polskie Nagrania „Muza” wydawały bowiem w zasadzie całą muzykę popularną w PRL, W 2013 r. tę spółkę Skarbu Państwa postawiono w stan likwidacji w związku z brakiem środków na wypłatę tantiem i sprzedano Warner Music Poland prawa autorskie do ponad 30 tys. utworów muzycznych.

Warner. Prawa autorskie do nagrań z czasów PRL

Pod koniec 2017 r. Polskie Wydawnictwo Muzyczne w Krakowie jako państwowa instytucja kultury rozpoczęło negocjacje z Warner Music Poland dotyczące odkupienia tego zbioru utworów. We wstępnej umowie dotyczącej tych negocjacji zaznaczono, że na podpisanie umowy finalnej (sprzedaży) niezbędna będzie zgoda centrali Warnera w Nowym Jorku.

Negocjacje trochę się przedłużały. Trzeba było m.in ustalić wartość tych zbiorów (są to naturalnie miliony złotych).

We wrześniu 2018 r. Warner poinformowała, że centrala tej grupy w Nowym Jorku zadecydowała, że od dalszych negocjacji odstępują, gdyż zmieniła strategię biznesową grupy i że nie miała zamiaru nabywać praw do tych utworów, aby je potem sprzedawać z zyskiem, i będzie dbać o dobre z nich korzystanie utworów.

Czytaj więcej

Warner Music Poland kupił Polskie Nagrania

Polskie Wydawnictwo Muzyczne i pozew za negocjacje

W tej sytuacji krakowskie PWM pozwało polska spółkę Warner o zapłatę 150 tys. zł odszkodowania za wydatki, jakie poniosło na te niesfinalizowane negocjacje, zarzucając Warnerowi prowadzenie ich w złej wierze. Na podstawie art. 72 § 2 kodeksu cywilnego, który stanowi, że strona, która rozpoczęła lub prowadziła negocjacje z naruszeniem dobrych obyczajów, w szczególności bez zamiaru zawarcia umowy, jest obowiązana do naprawienia szkody, jaką druga strona poniosła przez to, że liczyła na zawarcie umowy.

Sądy Okręgowy i następnie Apelacyjny w Warszawie oddaliły to żądanie, ale PWM nie pogodziło się z tym werdyktem i złożyło skargę kasacyjną. Pełnomocnik wydawnictwa, adwokat Wojciech Kuliz, mówił przed Sądem Najwyższym, że nie jest kluczowe, czy to spółka warszawska, czy centrala z Nowego Jorku podjęła decyzję o zakończeniu negocjacji, ważne jest to, że gdyby PWM miała wątpliwości, czy Warner zgodzi się na sprzedaż, to by nie przystępowała do negocjacji.

SN: złego zamiaru po stronie Warner Music nie było

Ewa Stefańska, sędzia sprawozdawca, powiedziała w uzasadnieniu, że zmiana strategii centrali grupy nie dotyczyła relacji pozwanej (spółki córki) i jej relacji z jej kontrahentami, a na zgodę centrali strony umówiły się we wstępnej umowie. Nie wykazano też, aby decyzji centrali Warner towarzyszył zły zamiar, zresztą nie miałby on wpływu na negocjacje polskie spółki tej grupy.

Poza tym kontrahent może prowadzić negocjacje z innymi kontrahentami, by porównać oferty i wybrać najlepszą, ważne, aby poinformował o tym drugą stronę. Sędzia odniosła się też do argumentu wydawnictwa, że centrala Warnera wydała spółce córce polskiej swego rodzaju wiążące polecenia. Wprowadzone przed dwoma lata do polskiego kodeksu spółek handlowych przepisy przewidują odpowiedzialność za szkody wyrządzone takim poleceniem. Sędzia wskazała jednak, że kiedy toczyły się przedmiotowe negocjacje, przepisy te nie obowiązywały.

Sygnatura akt: II CSKP 39/23

Opinia dla „Rzeczpospolitej”

prof. Michał Romanowski UW, kancelaria Romanowski i Wspólnicy

Istotą negocjacji jest to, że mogą one, ale nie muszą, doprowadzić do zawarcia umowy. Każda ze stron może zmienić pierwotny zamiar zawarcia umowy w trakcie negocjacji z powodu różnych okoliczności, np. zmiany sytuacji rynkowej lub wewnętrznej strategii spółki czy grupy kapitałowej. Typowym zastrzeżeniem jest uzależnienie zawarcia umowy nawet wynegocjowanej od uzyskania zgody korporacyjnej w ramach grupy kapitałowej. W praktyce nierzadko jedna ze stron negocjuje niezależnie kilka umów z kilkoma kontrahentami w celu uzyskania najlepszych warunków. Dobre obyczaje oznaczają powinność lojalnego zachowania wobec kontrahenta. O ich naruszeniu w toku negocjacji można mówić wtedy, gdy jedna ze stron celowo przedłuża rozmowy, wprowadza w błąd, składa propozycje niemożliwe do zaakceptowania, wytwarzając przekonanie u drugiej strony, że zamierza zawrzeć z nią umowę. A powoływanie się na wiążące polecenia w ramach grupy jako przesłanki odpowiedzialności jest niezrozumiałe, i nie ma znaczenia, czy przepisy KSH obowiązywały wtedy, czy też nie.

Czytaj więcej

Dlaczego polscy artyści tracą tantiemy za hity z Netflixa

Sąd Najwyższy oddalił w środę ostatecznie pozew Polskiego Wydawnictwo Muzycznego w Krakowie o odszkodowanie za niesfinalizowane negocjacji o odkupienie zbiorów Polskich Nagrań od Warner Music Poland.

W tle tej sprawy jest ogromne znaczenie dla kultury polskiej zbiorów, jakich dotyczyły te negocjacje prowadzone od grudnia 2017 r. a jesieni 2018 r. przerwane przez grupę Warner.

Pozostało 93% artykułu
2 / 3
artykułów
Czytaj dalej. Subskrybuj
Płace
Ostatnia taka podwyżka pensji. W przyszłym roku czeka nas rewolucja
Sądy i trybunały
Bezsilność Trybunału rośnie. Uchwała naprawcza Sejmu ponad wyrokiem TK
Konsumenci
Rzecznik generalny TSUE o restrukturyzacji Getin Banku: ocenić musi polski sąd
Podatki
Uparty obdarowany zapłaci podatek, bo nie chciał pokazać wydruku z konta
Akcje Specjalne
Mapa drogowa do neutralności klimatycznej
Sądy i trybunały
Sędzia, który kradł pendrive'y nadal w zawodzie. Zarabia 10 tys. zł miesięcznie
Podatki
Skarbówka będzie łapać już tylko prawdziwych oszustów