EU Inc. zamiast Sp. z o.o.? To będzie unijna rewolucja

Bruksela ma nowy pomysł na rozkręcenie innowacji, chce wprowadzić jednolitą spółkę dla całej UE. To realizacja postulatu start-upów i inwestorów, a idea jest prosta – zamiast zakładać polską "Sp. z o.o.", niemiecką "GmbH" czy francuską "SAS", start-up mógłby zarejestrować się jako "EU Inc." i, co ważne, taka firma działałaby na tych samych, ujednoliconych zasadach w każdym kraju członkowskim.

Eksperci wskazują, że to odpowiednik amerykańskiego tzw. Delaware C-Corp, standardu, który sprawia, że w USA inwestowanie i skalowanie jest proste, bo „wszyscy znają i akceptują te same reguły gry”. W branży już mówią: to potencjalny „game changer”.

EU Inc. Rejestracja firmy w 48 godzin

Przewodnicząca Komisji Europejskiej Ursula von der Leyen podczas ubiegłotygodniowego forum w Davos zapowiedziała wprowadzenie tzw. 28. reżimu – chodzi o rozwiązanie, które mogłoby znieść jedną z kluczowych barier dla europejskiego biznesu. Mimo istnienia wspólnego rynku, administracyjne różnice w poszczególnych krajach są hamulcem. Projekt EU Inc. ma zrewolucjonizować sposób prowadzenia biznesu na Starym Kontynencie. Nie chodzi w tym wypadku o harmonizację przepisów krajowych 27 państw członkowskich, ale stworzenie nowej, nadrzędnej, acz dobrowolnej struktury prawnej (format EU Inc. miałby funkcjonować jako jednolity, prosty zestaw zasad obowiązujący w całej Unii). Dla przedsiębiorcy oznaczać to ma możliwość wyboru: albo działa w oparciu o prawo krajowe (np. polski KSH), albo wybiera status spółki europejskiej. Idea jest taka, by w sytuacji, gdy pod względem innowacji uciekają nam Chiny i USA, zacząć skuteczną pogoń. Do tego są niezbędne regulacje, które pozwolą start-upom rozwinąć skrzydła, przyciągną innowatorów i inwestorów.

Plan zakłada, by każdy przedsiębiorca mógł zarejestrować spółkę w dowolnym państwie członkowskim w ciągu 48 godzin, a cała procedura odbywała się online, eliminując konieczność fizycznych wizyt w urzędach czy u notariuszy. Największe wyzwanie to jednolity reżim kapitałowy. Projekt przewiduje bowiem, iż spółki działające jako EU Inc. będą podlegać tym samym wymogom kapitałowym w całej Europie, co uprościłoby księgowość i tzw. compliance przy ekspansji zagranicznej. A to jest właśnie cel von der Leyen – ułatwienie skalowania na wzór USA i Chin. Dziś Europa traci bowiem swoje jednorożce, a więc najbardziej perspektywiczne start-upy, na rzecz Doliny Krzemowej. Firmy te, chcąc rosnąć w UE, muszą obecnie przebijać się przez gąszcz przepisów każdego kolejnego kraju, do którego wchodzą. Za oceanem czy w Kraju Środka kapitał i dane przepływają swobodnie.

Czytaj więcej

Orzeł Innowacji

Innowatorzy potrzebują deregulacji. Co blokuje rozkwit młodych firm?

Potrzeba zmian w prawie, by uwolnić potencjał rodzimych start-upów. Chodzi o ułatwienia w zatrudn...

28. reżim magnesem na inwestorów?

Jak wyjaśnia nam Karol Gałkowski, partner w Syrena Legal, współzałożyciel AI Chamber, wdrożenie EU Inc. oznaczać będzie nie tylko ujednolicone reguły gry dla całej UE oraz pokonanie barier prawnych i operacyjnych dla start-upów, ale również ułatwienie dostępu do globalnego kapitału.  – Ten nie ma czasu na naukę 27 różnych jurysdykcji pod kątem prawnym i podatkowym – komentuje.

Zaznacza jednak, iż równolegle do powstania nowej formy prawnej konieczne jest pokonanie bariery finansowej poprzez stworzenie jednolitego i uproszczonego mechanizmu finansowania EU Inc. oraz dedykowanego systemu rozstrzygania sporów poprzez szybki i wyspecjalizowany arbitraż.

W Brukseli zauważają, iż projekt EU Inc. jest ściśle powiązany z zapowiedzianą Unią Oszczędności i Inwestycji, której celem jest stworzenie ekosystemu umożliwiającego spółkom pozyskiwanie finansowania i ekspansję tak łatwo, jak robią to konkurenci w Dolinie Krzemowej czy Shenzhen.

– Nowe metody zawsze niosą ze sobą niepewność, a inwestorzy i ich kapitał z reguły wolą rozwiązania sprawdzone, nawet jeśli wadliwe. Kluczowe pytanie brzmi, na ile uda się UE stworzyć rozwiązanie po pierwsze, nieodkrywające koła na nowo, a po drugie, niewymagające implementacji lub łatwe do zaimplementowania na gruncie różnorakich krajowych porządków prawnych – mówi Gałkowski.

Tłumaczy przy tym, że polskie prawo cywilne i podatkowe jest obecnie całkowicie nieprzystosowane do finansowania SAFE (uproszczony standard umowy inwestycyjnej) czy wdrażania ESOP (program opcji pracowniczych).

– Warto wypracować model działania, który nie będzie po latach pracy w Brukseli wymagał kolejnych lat na gruntowną przebudowę Kodeksu Cywilnego czy KSH. Mimo wielu pytań EU Inc. trzeba wdrożyć jak najszybciej, gdyż liczba plusów przerasta wszystkie potencjalne minusy – dodaje.

Czytaj więcej:

Raporty ekonomiczne

Odwilż w finansowaniu start-upów? Prognozy są obiecujące

Inwestycje wysokiego ryzyka w naszym...

Pro

Ofensywa deregulacyjna, czy mnożenie bytów?

Wprowadzenie EU Inc. to sygnał, że po latach skupiania się na regulacjach (jak RODO czy AI Act), Wspólnota przechodzi do ofensywy deregulacyjnej.

– Jeśli zrobimy to dobrze i jeśli będziemy działać wystarczająco szybko, nie tylko pomoże to firmom z UE w rozwoju, ale także przyciągnie tu inwestycje z całego świata – mówiła w Davos szefowa KE.

Andrzej Domański, minister finansów i gospodarki, w rozmowie z „Rzeczpospolitą” przyznaje: Europa potrzebuje dziś większej decyzyjności i skupienia na odbudowie potęgi gospodarczej. Jego zdaniem UE powinna znów być potęgą gospodarczą, a nie wyłącznie regulacyjną.

– Gospodarka europejska jest dziś przeregulowana i wiele tych regulacji powinno po prostu zniknąć. Wiemy, co trzeba zrobić: odbudować rynki kapitałowe, obniżyć ceny energii, walczyć z nieprzemyślanymi regulacjami, które krępują przedsiębiorców. Trzeba sprawić, by UE znów była najlepszym miejscem do inwestowania. To skandal, że europejskie firmy wolą debiutować w Nowym Jorku niż w Europie – dodaje.

Karol Sowa, partner zarządzający White Owl, ma jednak wątpliwości, czy 28. reżim to rozwiązanie problemu. – Zamiast tworzyć nowe struktury prawne i mnożyć byty, warto skupić się na tym, co realnie wpływa na działalność młodych firm. I bynajmniej ich głównym problemem nie jest forma prawna prowadzenia działalności – przekonuje.

Jak wyjaśnia, Sp. z o.o. czy Prosta Spółka Akcyjna to w miarę proste, dobrze rozpoznane struktury inwestycyjne, zarówno przez środowisko start-upów, jak i inwestorów. – Nie spotkałem jeszcze funduszy VC czy anioła biznesu, który zrezygnowałby z inwestycji w polski start-up, bo nie podobały mu się ograniczenia w strukturze prawnej spółki, czy też mechanika pożyczki konwertowalnej – zauważa.

Czytaj więcej

Gospodarka

Pieniądze to nie wszystko. Eksperci punktują plan Domańskiego

Start programu Innovate Poland wzbudził emocje wśród inwestorów i innowatorów. Domagają się głębs...

Jego zdaniem głównymi problemami, z jakimi mierzą się innowacyjne biznesy w Polsce, są zbyt małe w stosunku do realnych potrzeb oraz żmudne rundy finansowania, brak przewidywalności oraz długie procedury rozliczania pomocy publicznej w postaci dotacji, a także nierozwinięta w wystarczającym stopniu współpraca ośrodków badawczych i wynalazców z dużym biznesem.

– Istotnej poprawy wymaga cała krajowa infrastruktura prawna, a nie tylko typ spółki – kontynuuje mec. Sowa, tłumacząc, że np. spory z ZUS czy organami skarbowymi wykończyły już niejeden polski start-up.