Sylwetki

Orlen niezabezpieczony przed wrogim przejęciem

SPINKA
Nie jest tajemnicą, że rosyjskie koncerny są zainteresowane polskimi rafineriami. Łukoil startował nawet w przetargu na akcje gdańskiego Lotosu.
Szefowie bogatych rosyjskich firm naftowych wielokrotnie mówili, że mają dość pieniędzy, by wykupić kilka europejskich rafinerii. A polski rynek w bezpośrednim sąsiedztwie jest tym bardziej interesujący.
Nie wiadomo, czy ABW ma tylko sygnał o zagrożeniu, czy też konkretne informacje o jakimś rosyjskim koncernie. Nie ulega jednak wątpliwości, że w przypadku każdej firmy, której ponad połowa akcji jest w wolnym obrocie, istnieje ryzyko pojawienia się nowego znaczącego inwestora. W PKN Orlen Skarb Państwa kontroluje (bezpośrednio i pośrednio poprzez Naftę Polską i PZU) ok. 33 proc. akcji. – Gdyby jakiś koncern chciał rzeczywiście zdobyć udziały w Orlenie, to zdecydowałby się na skupowanie GDR, czyli kwitów depozytowych zdeponowanych w Bank of New York, których obrotem nie zajmują się polskie biura maklerskie, ale można je nabywać za granicą – przyznaje Robert Gwiazdowski z Centrum Adama Smitha. Informacje o tego typu transakcjach trudniej kontrolować.
Państwo ma ograniczone możliwości prawne, by zablokować wejście niechcianego inwestora. W statucie PKN jest zapis ograniczający prawo wykonywania głosów na walnych zgromadzeniach do 10 proc. dla wszystkich akcjonariuszy z wyjątkiem Skarbu Państwa, Nafty Polskiej i BoNY. W praktyce oznacza to, że gdyby zgłosił się udziałowiec mający 20 proc. akcji Orlenu, to na WZA nie miałby przewagi na Skarbem Państwa. Problem polega jednak na tym, że ten zapis w statucie PKN jest sprzeczny z kodeksem spółek handlowych. Dopuszcza on ograniczenie prawa wykonywania głosu, ale tylko do 20 proc. Według prawników w takiej sytuacji praktycznie nie obowiązuje żadne ograniczenie na walnym zgromadzeniu Orlenu. – Gdyby nowemu inwestorowi ograniczono prawo wykonywania głosów do 10 proc., to mógłby zaskarżyć uchwały WZA podjęte przy takich ograniczeniach – mówi Robert Gwiazdowski. – A znając powolność naszych sądów, to na rozstrzygnięcie trzeba by czekać przynajmniej rok. Skarb Państwa ma jeszcze możliwość kontrolowania poczynań nowego udziałowca Orlenu poprzez ustawę o tzw. złotym wecie. W praktyce mógłby zablokować decyzje władz PKN dotyczące najbardziej strategicznych kwestii, jak sprzedaż znaczącej części majątku lub przeniesienie siedziby firmy poza granice kraju. Ale ustawa jest kontrowersyjna, Komisja Europejska wszczęła postępowanie w tej sprawie. Były szef PKN Igor Chalupec wskazuje na inny aspekt wrogiego przejęcia. – Niechciany inwestor w tak strategicznej firmie, jaką jest Orlen, naraża się faktycznie na otwarty konflikt z głównym właścicielem, czyli państwem – mówi. – Powinien więc wcześniej sprawdzić, czy to mu się opłaca. PKN musi współpracować z firmami całkowicie należącymi do państwa, jak PERN, transportujący ropę m.in. dla rafinerii w Płocku, czy Operator Logistyczny (dawne Naftobazy). Zerwanie tej współpracy sparaliżowałoby działalność Orlenu jako producenta paliwa w kraju. – Trudno sobie wyobrazić taką sytuację, ale jest ona możliwa – uważa Igor Chalupec. – Dlatego nie wydaje mi się, by jakakolwiek firma chciała narazić się na takie problemy jako inwestor w PKN. Notatka ABW pojawia się w czasie dyskusji o połączeniu dwóch największych polskich firm paliwowych – Orlenu i Lotosu. Pomysł fuzji od kilku miesięcy forsuje zarząd PKN, a głównym argumentem za jego realizacją jest poprawa bezpieczeństwa energetycznego kraju. Pod tym pojęciem kryje się także zabezpieczenie Orlenu przed wrogim przejęciem. Faktycznie jednak nawet gdyby Skarb Państwa zdecydował się na połączenie obu firm, to i tak miałby w takim superkoncernie poniżej 40 proc. udziałów. Zatem ten pakiet byłby niewiele większy od tego, jaki teraz kontroluje w PKN.
Źródło: Rzeczpospolita

REDAKCJA POLECA

NAJNOWSZE Z RP.PL