fbTrack
REKLAMA
REKLAMA

Opinie

Due diligence a fuzja: audyt pomoże z dwóch spółek zrobić jedną

Rzeczpospolita, Paweł Gałka
Analiza powinna odzwierciedlać rzeczywistą sytuację badanego podmiotu oraz wskazywać potencjalne szanse i zagrożenia – wskazują eksperci.

W coraz trudniejszych realiach gospodarczych wielu przedsiębiorców decyduje się na połączenie sił poprzez fuzję, czyli koncentrację kilku konkurencyjnych spółek w jednej spółce bądź też w grupie spółek kontrolowanych przez jednego właściciela. Niezależnie od tego, w jaki sposób do fuzji dochodzi, skutki tego są jak w małżeństwie – z dwojga staje się jedno. Aby jak najlepiej przygotować się do takiego „gospodarczego małżeństwa", niezbędne jest przeprowadzenie badania due diligence. Czym jest takie badanie?

Due diligence z języka angielskiego oznacza należytą staranność. W wypadku analizy spółek zwrot ten oznacza podjęcie takich czynności, które pozwolą na uzyskanie jak najpełniejszego obrazu firmy, z którą chcemy się łączyć, oraz pozwolą na podjęcie rozsądnej decyzji.

Co powinien objąć audyt

Badanie due diligence powinno nastąpić w sferze biznesowej, prawnej i finansowo-podatkowej oraz obejmować wszystkie sfery działalności spółki, a zwłaszcza audyt: korporacyjny, finansowy, podatkowy, pracowniczy, sporów sądowych i postępowań administracyjnych, nieruchomości, zawartych umów itd. Przykładowo w trakcie audytu pracowniczego należy zbadać m.in.: stan zatrudnienia, podstawy zatrudnienia, zawarte umowy o pracę i kontrakty menedżerskie, regulaminy pracy, regulaminy wynagradzania, regulaminy zakładowego funduszu świadczeń socjalnych. Z kolei audyt korporacyjny powinien opisywać m.in. strukturę kapitałową badanej spółki lub grupy spółek, powiązania z innymi podmiotami, uprawnienia osobiste wspólników, dopuszczalność ewentualnych działań restrukturyzacyjnych, badanie składu i sposobu działalności organów itd.

Zakres oraz płaszczyzny badania należy przede wszystkim ustalić indywidualnie zgodnie z przedmiotem działalności badanej spółki. Inny będzie bowiem zakres audytu spółki paliwowej, inny spółki prowadzącej szpital, a jeszcze inny – prowadzącej działalność transportową. W każdym wypadku jednak audyt powinien obejmować szczególne obszary właściwe dla danej branży, w tym badanie spełnienia wymogów wykonywania działalności reglamentowanej, prowadzonej na podstawie koncesji, licencji lub zezwoleń.

Każda analiza due diligence, niezależnie od przedmiotu działalności, powinna odzwierciedlać rzeczywistą i pełną sytuację prawną, finansową i gospodarczą badanego podmiotu, wskazywać potencjalne szanse i zagrożenia oraz przedstawiać ich ewentualne konsekwencje w każdej sferze. Jako najpoważniejsze zagrożenia można wskazać m.in. złą kondycję finansową firmy, zagrożenie upadłością, zawarcie niekorzystnych kontraktów, istnienie sporów sądowych o zapłatę wysokich kwot.

Z audytu due diligence sporządza się raport końcowy, w którym wskazuje się wyniki przeprowadzonego badania oraz wskazuje szanse i zagrożenia na każdej z badanych płaszczyzn. Dla przedsiębiorców rozważających fuzję lektura raportu powinna umożliwiać odpowiedź na podstawowe pytanie: „Czy powinniśmy się łączyć?". Wyniki raportu mają też istotne znaczenie w procesie negocjacji ceny.

Źródła informacji i konieczna poufność

Od strony technicznej analiza due diligence odbywa się poprzez analizę wszystkich dokumentów spółki, udostępnionych w tzw. pokoju danych (ang. data room), który może być pomieszczeniem w spółce lub też platformą informatyczną, gdzie dostępne są w wersji elektronicznej kopie wszystkich dokumentów. Ze względu na to, że dostęp do dokumentów badanej spółki mają osoby ze spółki konkurencyjnej, częstą praktyką jest składanie oświadczeń o zachowaniu poufności oraz o niewykorzystywaniu uzyskanych informacji w celach gospodarczych.

Przeprowadzenie badania, w zależności od płaszczyzny, warto zlecić wyspecjalizowanym podmiotom: prawnikom, biegłym rewidentom, doradcom podatkowym i innym specjalistom mającym doświadczenie w tego typu analizach. Ważnym źródłem opracowania raportu due diligence są informacje uzyskane od badanej spółki – czy to z jej własnej inicjatywy, czy też na skutek zadanych przez audytorów pytań.

Podsumowując, due diligence to analiza sytuacji prawnej, gospodarczej i finansowej spółki przygotowywana w związku z zamiarem dokonania transakcji przejęcia spółek, a jej celem jest ustalenie, czy nie kupujemy kota w worku.

CV

Daniel Reck jest adwokatem w Kancelarii Duraj & Reck i Partnerzy

Tomasz Kowolik jest aplikantem adwokackim

Źródło: Rzeczpospolita
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
NAJNOWSZE Z RP.PL
REKLAMA
REKLAMA