SN: czynność prawna z „samym sobą” jest nieważna

Tak uznał Sąd Najwyższy w wyroku z 29 stycznia 2016 r., II CSK 231/14.

Sąd rejonowy oddalił wniosek A.M., będącego zastawnikiem, o wpis do rejestru zastawów zastawu na udziałach fundacji X w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością F. Zastaw ten ustanowiony został umową, przy zawieraniu której zastawnika A.M. reprezentował pełnomocnik D.K., natomiast zastawcę (fundację X) reprezentował A.M., działający na podstawie pełnomocnictwa. Jak wyjaśnił, celem zastawu było zabezpieczenie wierzytelności wynikającej z umowy zlecenia, na mocy której podjął się wykonania zleconych mu na rzecz fundacji zadań w zamian za wynagrodzenie i zabezpieczenie jego roszczenia o zapłatę.

Ze złożonych w postępowaniu dokumentów wynikało jednak, że przed zawarciem umowy zastawniczej doszło do zmiany danych w rejestrze i wykreślenia z niego A.M., ujawnionego wcześniej jako dyrektora fundacji. Co więcej, pełnomocnictwo do zawarcia umowy zastawniczej zostało A.M. udzielone przez niego samego, działającego wraz z pełnomocnikiem K.M. (notabene również umocowanym przez A.M) w czasie gdy A.M. sprawował jeszcze funkcję dyrektora fundacji.

Sąd rejonowy uznał, że do ustanowienia zastawu doszło z naruszeniem prawa, jako że zastawca, będąc osobą prawną, nie był należycie reprezentowany przy zawieraniu umowy. To zaś wskazuje, że umowa została zawarta z naruszeniem art. 108 Kodeksu cywilnego, który stosuje się odpowiednio, gdy pełnomocnik reprezentuje obie strony czynności. Sąd podniósł że, osoba fizyczna, która działa jako organ osoby prawnej nie może być drugą stroną czynności, dokonywanej w imieniu tej osoby, chyba że ze względu na treść czynności wyłączona jest możliwość naruszenia jej interesów. Ma to zastosowanie także wówczas, gdy czynność prawna dokonywana jest przez pełnomocnika osoby prawnej. Ponadto w sprawie uznano, że czynność prawna, na mocy której A.M., jako pełnomocnik zastawcy, działający na podstawie udzielonego sobie pełnomocnictwa, ustanowił na swoją rzecz zastaw rejestrowy na udziałach zastawcy w spółce, narusza zasady współżycia społecznego i godzi w interesy zastawcy.

Z uwagi na wcześniejsze wykreślenie A.M. z rejestru, w chwili zawierania umowy zastawu nie mógł on działać w imieniu fundacji jako jego organ. Co więcej, czynność A.M. nie została potwierdzona przez fundację, zaś treść umowy wskazywała na kolizję interesów jej stron. Fakt, że A.M. przy dokonywaniu czynności reprezentowany był przez pełnomocnika D.K. nie ma znaczenia dla sprawy, jako że skutki prawne wynikały bezpośrednio dla A.M. jako mocodawcy. Tym samym to on wystąpił jako druga strona umowy zastawniczej.

Sąd nie podzielił również stanowiska A.M., według którego dopuszczalne jest zawarcie umowy przez fundację z członkiem jej zarządu z uwagi na brak w ustawie o fundacjach analogicznej regulacji do art. 210 Kodeksu spółek handlowych.

Sąd okręgowy oddalił apelację A.M. W jego ocenie umowa zastawnicza nie naruszała co prawda zasad współżycia społecznego ani dobrych obyczajów, jednak została zawarta w sprzeczności z art. 108 k.c., jako że istniał konflikt osobowy pomiędzy stronami. Co więcej, pełnomocnictwo K.M. nie upoważniało go do udzielania dalszych pełnomocnictw, nie był więc umocowany do udzielenia takiego pełnomocnictwa A.M.

A.M. wniósł skargę kasacyjną, którą Sąd Najwyższy oddalił argumentując jak na wstępie.

Komentarz eksperta

Tomasz Pleśniak, radca prawny i senior associate we wrocławskim biurze Rödl & Partner

Zgodnie z art. 108 k.c. pełnomocnik nie może być drugą stroną czynności prawnej, której dokonuje w imieniu mocodawcy, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa albo że ze względu na treść czynności prawnej wyłączona jest możliwość naruszenia interesów mocodawcy. Przepis ten stosuje się odpowiednio w wypadku, gdy pełnomocnik reprezentuje obie strony. Zatem dokonanie przez pełnomocnika czynności prawnej z samym sobą następuje po pierwsze, gdy pełnomocnik składa lub odbiera oświadczenie woli z jednej strony w imieniu reprezentowanego, a z drugiej – w imieniu własnym. Sytuacja ma miejsce również wtedy, gdy pełnomocnik, reprezentując obie strony czynności prawnej, składa lub odbiera oświadczenie w imieniu obu reprezentowanych stron.

Analizując bogate orzecznictwo Sądu Najwyższego, podnieść należy, iż sąd dopuścił możliwość stosowania w drodze analogii przepisów o pełnomocnictwie do działań podejmowanych w charakterze organu osoby prawnej. Co więcej, w wyroku z 5 grudnia 2007 r. (I CNP 41/07) Sąd Najwyższy stwierdził obowiązywanie reguły ogólnej, zgodnie z którą organy zarządzające określoną osobą prawną nie powinny samodzielnie decydować o wierzytelnościach przysługujących im wobec podmiotów zarządzanych.