W razie nienależytego wykonywania przez zarządcę jego ustawowych zadań podstawą obniżenia mu wynagrodzenia są przepisy prawa restrukturyzacyjnego. Nie można kwestionować świadczenia powołując się na zasady współżycia społecznego, czyli art 5 kodeksu cywilnego.
To sedno wtorkowej uchwały Sądu Najwyższego, ważnej dla doradców restrukturyzacyjnych i przedsiębiorców. Przypomnijmy, że prawo restrukturyzacyjne w art. 55 ust. 2 pkt 1-3 szczegółowo określa należne zarządcy wynagrodzenie za prowadzenie zadań zarządcy sanacyjnego, uzależniając je m.in. od liczby wierzycieli oraz sumy wierzytelności.
Czytaj więcej:
Zarządca, który zbywa przedsiębiorstwo na mocy postanowienia sądu powszechnego, które zostało wydane w toku postępowania sanacyjnego, dokonuje czyn...
Pro
Zarządca sanacyjny działał na szkodę masy sanacyjnej?
W rozpatrywanej sprawie zarządca w toku postępowania sanacyjnego spółki z o.o. domagał się 403 tys. zł wynagrodzenia, a sąd rejonowy ustalił je na 357 tys. zł, z czego 100 tys. zł wypłacono mu jako zaliczkę. Sąd Okręgowy nakazał jednak powtórzenie postępowania, gdyż restrukturyzowana spółka zarzuciła SR naruszenie art. 5 kodeksu cywilnego, czyli zasady współżycia społecznego przez nieuwzględnienie, że zarządca działał na szkodę masy sanacyjnej (w związku z czym prokuratura przedstawiła mu zarzut działania w celu osiągnięcia korzyści kosztem spółki).
Za drugim razem SR zasądził zarządcy 174 tys. zł, ale spółka znów odwołała się do SO a ten (sędziowie Jacek Gęsiak, Joanna Karpowicz, Marcin Popiołek), powziął wątpliwości, czy działanie zarządcy jako pozasądowego organu może być oceniane przez pryzmat ujętych w art. 5 k.c. klauzul generalnych, a w konsekwencji skutkować odmową wynagrodzenia. W uzasadnieniu pytania SO wskazał, że dokładne określenie w ustawie wynagrodzenia, jego minimalnej i górnej wysokości, nawet w sytuacji rażącego naruszenia obowiązków zarządcy nie pozwala nie przyznać mu świadczenia poniżej tego, co wynika z przepisów. Za rażące naruszenie obowiązków zarządca ponosi odpowiedzialność porządkową w postaci upomnienia lub grzywny od 1 tys. zł do 30 tys. zł, a ostatecznie grozi mu odwołanie z tej funkcji.
Sąd Najwyższy zastopował pochopne obniżanie wynagrodzenia zarządcy sanacyjnego
SN (sędziowie Władysław Pawlak, Roman Trzaskowski i Karol Weitz) sceptycznie ocenił stosowanie art. 5 k.c. do omawianych spraw.
– Tą uchwałą chcieliśmy zastopować pochopne sięgania po art. 5 k.c. aby ograniczać wynagrodzenia zarządców restrukturyzacyjnych, gdyż w znacznej części jest ono ściśle limitowane, w zależności od zakresu wykonywanych obowiązków i ich skuteczności, które ponadto podlegają restrykcyjnej kontroli – wskazał w uzasadnieniu sędzia Władysław Pawlak.
Sygn. akt: III CZP 13/24
