W spółce muszą być klarowne sytuacje

Niezaangażowani w spór członkowie zarządu spółki nie mogą reprezentować jej w sprawie o uchylenie uchwały, którą wytoczył wspólnik będący członkiem zarządu

Publikacja: 28.10.2009 05:30

Po ukonstytuowaniu się nowych okręgowych rad adwokackich (ORA) w palestrze pojawiły się wątpliwości

Po ukonstytuowaniu się nowych okręgowych rad adwokackich (ORA) w palestrze pojawiły się wątpliwości co do sytuacji prawnej zastępców członków ORA. W niektórych izbach są zapraszani na posiedzenia, w innych nie

Foto: www.sxc.hu

To uchwała [b]Sądu Najwyższego (sygn. akt III CZP 63/09)[/b], ważna dla praktyki funkcjonowania spółek, zwłaszcza tych większych, bo w nich zarządy niejednokrotnie liczą wielu członków.

Uchwała dotyczy wprawdzie spółki z o.o., ale jest istotna także dla akcyjnych. Tym bardziej że przynajmniej na gruncie starego kodeksu (handlowego) obowiązywała przeciwna zasada.

Sprawa byłaby w zasadzie jasna, gdyby chodziło o pozew członka zarządu. Zgodnie z art. 210 [link=http://www.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr;jsessionid=F2DE209FB5267987983E9C2F94EF2AD4?id=133014]kodeksu spółek handlowych[/link] w sporze między spółką a członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą wspólników.

W tym wypadku jednak powód Sait B. wytoczył powództwo jako wspólnik (zaskarżył uchwałę w spółce Reform Company, która miała potwierdzić umowę dotyczącąsprzedaży nieruchomości), a nie jako członek jej zarządu, którą to funkcję także pełnił – co niejednokrotnie zaznaczał.

Skupmy się na kwestii formalno-proceduralnej, jaka wynikła w II instancji. Otóż odpowiedź na pozew w imieniu spółki złożył pełnomocnik, którego ustanowił wiceprezes zarządu. Zarząd tej spółki liczył pięć osób, a zgodnie z zasadami jej reprezentacji mogą ją reprezentować samodzielnie: prezes i właśnie wiceprezes lub łącznie dwaj członkowie zarządu. Z tej perspektywy pełnomocnictwa udzieliła więc osoba uprawniona (zarząd).

Sąd apelacyjny powziął jednak wątpliwość, czy w tej sytuacji zarząd, a dokładniej ta pozostała jego część, może ustanowić pełnomocnika. Czy nie zachodzi niemożność działania zarządu za spółkę i niezbędna byłaby uchwała wspólników o ustanowieniu pełnomocnika bądź wyznaczenie przez sąd kuratora – o co sąd apelacyjny zapytał Sąd Najwyższy.

Poglądy, orzecznictwo na ten temat nie są jednoznaczne, a zakaz występowania zarządu w sporze z jego członkiem ustanowiony jest po to, by nie dochodziło do konfliktu interesów i niejasnych sytuacji.

Pełnomocnik spółki mecenas Jacek Siński przekonywał Sąd Najwyższy, że jeśli po odjęciu skonfliktowanych członków zarząd jest w stanie wystawić reprezentację do występowania w sądzie, to powinien mieć do tego prawo.

Nawet gdyby miał występować jako członek zarządu, to przecież w omawianej sprawie powództwo wytoczył wspólnik będący tylko przy okazji członkiem zarządu.

Dlaczego? Zasadą prawa handlowego jest, że spółkę reprezentuje, występuje w jej imieniu zarząd, więc wszelkie wyjątki powinny być interpretowane ściśle. Poza tym, gdy członek zarządu zaskarża uchwałę, to nie występuje on we własnym imieniu, ale w imieniu spółki, wspólników (akcjonariuszy), nie są zatem wymagane rygory z art. 210 kodeksu spółek handlowych., które dotyczą „sporu między spółką a członkiem zarządu".

Sąd Najwyższy nie podzielił tej argumentacji i uchwalił, że zarząd spółki z o.o. nie może działać za spółkę w sprawie o uchylenie uchwały wytoczonej przez wspólnika będącego jednocześnie członkiem zarządu.

Z dwóch przeciwnych stanowisk Sąd Najwyższy wybrał to – jak wynika z krótkiego ustnego uzasadnienia – które przestrzega zasady: zarząd nie występuje w sporze z członkiem zarządu, choćby ten złożył pozew jako wspólnik.

To uchwała [b]Sądu Najwyższego (sygn. akt III CZP 63/09)[/b], ważna dla praktyki funkcjonowania spółek, zwłaszcza tych większych, bo w nich zarządy niejednokrotnie liczą wielu członków.

Uchwała dotyczy wprawdzie spółki z o.o., ale jest istotna także dla akcyjnych. Tym bardziej że przynajmniej na gruncie starego kodeksu (handlowego) obowiązywała przeciwna zasada.

Pozostało 89% artykułu
Konsumenci
Pozew grupowy oszukanych na pompy ciepła. Sąd wydał zabezpieczenie
https://track.adform.net/adfserve/?bn=77855207;1x1inv=1;srctype=3;gdpr=${gdpr};gdpr_consent=${gdpr_consent_50};ord=[timestamp]
Sądy i trybunały
Dr Tomasz Zalasiński: W Trybunale Konstytucyjnym gorzej już nie będzie
Konsumenci
TSUE wydał ważny wyrok dla frankowiczów. To pokłosie sprawy Getin Banku
Nieruchomości
Właściciele starych budynków mogą mieć problem. Wygasają ważne przepisy
Materiał Promocyjny
Bank Pekao wchodzi w świat gamingu ze swoją planszą w Fortnite
Prawo rodzinne
Przy rozwodzie z żoną trzeba się też rozstać z częścią krów