To uchwała [b]Sądu Najwyższego (sygn. akt III CZP 63/09)[/b], ważna dla praktyki funkcjonowania spółek, zwłaszcza tych większych, bo w nich zarządy niejednokrotnie liczą wielu członków.
Uchwała dotyczy wprawdzie spółki z o.o., ale jest istotna także dla akcyjnych. Tym bardziej że przynajmniej na gruncie starego kodeksu (handlowego) obowiązywała przeciwna zasada.
Sprawa byłaby w zasadzie jasna, gdyby chodziło o pozew członka zarządu. Zgodnie z art. 210 [link=http://www.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr;jsessionid=F2DE209FB5267987983E9C2F94EF2AD4?id=133014]kodeksu spółek handlowych[/link] w sporze między spółką a członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą wspólników.
W tym wypadku jednak powód Sait B. wytoczył powództwo jako wspólnik (zaskarżył uchwałę w spółce Reform Company, która miała potwierdzić umowę dotyczącąsprzedaży nieruchomości), a nie jako członek jej zarządu, którą to funkcję także pełnił – co niejednokrotnie zaznaczał.
Skupmy się na kwestii formalno-proceduralnej, jaka wynikła w II instancji. Otóż odpowiedź na pozew w imieniu spółki złożył pełnomocnik, którego ustanowił wiceprezes zarządu. Zarząd tej spółki liczył pięć osób, a zgodnie z zasadami jej reprezentacji mogą ją reprezentować samodzielnie: prezes i właśnie wiceprezes lub łącznie dwaj członkowie zarządu. Z tej perspektywy pełnomocnictwa udzieliła więc osoba uprawniona (zarząd).