Przez dziesięć lat można żądać wyrównania aportu

Sąd Najwyższy w uchwale z 29 września stwierdził, że bieg dziesięcioletniego przedawnienia roszczenia o to wyrównanie rozpoczyna się od dnia wniesienia do spółki z o.o. wkładu niepieniężnego (aportu) na pokrycie udziałów w jej kapitale zakładowym[b](sygn. III CZP 61/09)[/b].

[srodtytul]Poważna wada prawna[/srodtytul]

Kwestia wyrównania pojawiła się w związku z ogłoszeniem upadłości spółki Elektrim SA, będącej wspólnikiem spółki z o.o. Elektrim Telekomunikacja (dalej Telco). Telco zgłosiło zarządcy masy upadłości Elektrim SA wierzytelność w kwocie 8,8 mld zł – wartość udziałów w Polskiej Telefonii Cyfrowej sp. z. o.o. wniesionych przez Elektrim SA jako aport w zamian za udziały. W 1999 r. nadzwyczajne zgromadzenia Telco podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego z 1,2 mld zł do ponad 10 mld zł przez utworzenie prawie 88 mln udziałów po 100 zł każdy. Objęła je Elektrim SA i pokryła aportem w postaci udziałów w PTC.

Telco twierdziło, że aport ten obarczony jest wadą prawną. Polega ona na niemożności czerpania korzyści z udziałów w PTC, bo niepewny jest ich stan prawny, nie wiadomo, czy Elektrim SA w istocie je wniosła. Telco powołało się na nieprawomocne postanowienie SO w Warszawie, uznające wyrok Trybunału Arbitrażowego w Wiedniu z 2004 r., według którego wniesienie tych udziałów do Telco jest nieskuteczne z braku wymaganej jednomyślnej zgody na ich zbycie rady nadzorczej PTC.

Zarządca masy upadłości Elektrim SA odmówił uznania tej wierzytelności. Telco wniosła sprzeciw do sądu. Jako podstawę roszczeń związanych z wadliwym aportem wskazywało art. 14 § 2 [link=http://www.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr;jsessionid=2758C9FCC04114029C9D6EC1D91DD40E?id=133014]kodeksu spółek handlowych[/link], a także przepisy [link=http://www.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr;jsessionid=206D946C7B68FAEE2F4BA9233F861A86?id=70928]kodeksu cywilnego[/link]. o zobowiązaniach umownych, w tym art. 471 k.c., oraz przepisy dotyczące bezpodstawnego wzbogacenia.

[srodtytul]Było przedawnienie[/srodtytul]

W odpowiedzi upadły przekonywał, że roszczenie Telco jako związane z działalnością przedawnia się po trzech latach. Należy je liczyć od dnia wniesienia przez Elektrim SA aportu do Telco. Aport był wniesiony w 1999 r., a wierzytelność z nim związana zgłoszona dopiero w sierpniu 2007 r. Przedawniła się, nawet jeśli ten trzyletni termin liczyć od dnia ujawnienia się wady aportu, tzn. najpóźniej od dnia wniesienia sprawy arbitrażowej.

Elektrim SA przekonywała, że art. 14 § 2 k. s. h. nie ma tu zastosowania, bo przepis ten w momencie wnoszenia aportu nie obowiązywał. Nie może być stosowany ze względu na art. 620 §1 k. s. h. W myśl tego przepisu ocena skutków prawnych zdarzeń prawnych podlega przepisom obowiązującym w dniu, w którym zdarzenia te nastąpiły.

Zażalenie na postanowienie sędziego komisarza wniosło Telco jako wierzyciel. Domagało się też przedstawienia Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia zagadnień prawnych, jakie pojawiły się w tej sprawie. Sąd rejonowy uwzględnił ten wniosek, kierując do SN kilka pytań prawnych. Uchwała podjęta w odpowiedzi jest korzystna dla Telco.

SN stwierdził, [b]iż spółka z o. o., do której przed dniem wejścia w życie k.s.h. wspólnik wniósł wkład niepieniężny mający wady prawne, korzysta z ochrony przewidzianej w art. 14 § 2 w związku z art. 612 tego kodeksu. [/b]Wyjaśnił ponadto, że bieg dziesięcioletniego terminu przedawnienia roszczenia, o którym mowa w art. 14 § 2 k.s.h., rozpoczyna się od dnia wniesienia do spółki z o.o. wkładu niepieniężnego na pokrycie udziałów w kapitale zakładowym .

[ramka][b]Kodeks spółek Handlowych[/b]