Wykluczony wspólnik spółki z o.o. może się bronić przed sądem

Nie wystarczy, że chcą tego większościowi wspólnicy. Potwierdził to [b]Sąd Najwyższy w wyroku z 9 września 2010 r. (sygn. I CSK 530/09). [/b]

Sprawa dotyczy uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o. Motors w sprawie przymusowego umorzenia udziału Włodzimierza K. o wartości nominalnej 500 zł.

[srodtytul]Prawo do odwołania[/srodtytul]

Włodzimierz K., pozbawiony w ten sposób członkostwa, wystąpił przeciwko tej spółce do sądu z żądaniem stwierdzenia nieważności lub uchylenia tej uchwały. Argumentował, że uchwałę podjęto na podstawie postanowienia umowy spółki, w której wbrew art. 199 kodeksu spółek handlowych nie wskazano przesłanek umorzenia. Umowa ogranicza się do stwierdzenia, że przymusowego wykupu mogą żądać wspólnicy reprezentujący 2/3 kapitału spółki. Włodzimierz K. zarzucił też uchybienia proceduralne przy jej podejmowaniu.

Sąd I instancji oddalił żądanie Kazimierza K. Uznał, że skoro wskutek umorzenia udziału utracił on członkostwo w spółce, nie ma prawa do kwestionowania tej uchwały przed sądem. Na poparcie swego stanowiska sąd I instancji odwołał się od [b]uchwały SN z 1 marca 2007 r. (sygn. 94/06)[/b], w której SN w składzie siedmiu sędziów stwierdził, że były członek zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki z o.o. nie może wystąpić do sądu z żądaniem stwierdzenia nieważności uchwały wspólników jako sprzecznej z prawem.

Sąd II instancji uznał odwołanie się do uchwały SN za chybione. W jego ocenie wspólnik ma prawo kwestionować uchwałę pozbawiającą go udziału w spółce. Po rozpatrzeniu sprawy stwierdził, że uchwała o umorzeniu udziału Kazimierza K. jest nieważna jako sprzeczna z prawem, a mianowicie z art. 199 [link=http://www.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr;jsessionid=76A38125512A924F5C099F366A5190E5?id=133014]kodeksu spółek handolwych[/link], a także wskutek uchybień formalnych przy jej podejmowaniu.

W skardze kasacyjnej spółka twierdziła, że w sprawie tej pojawił się problem znaczenia wpisów go Krajowego Rejestru Sądowego. Argumentowała m. in., że skoro uchwała o zmianie umowy spółki dotyczącej przymusowego umorzenia udziałów nie została zaskarżona, skoro sąd rejestrowy wpisał tę zmianę do KRS, skoro jego postanowienie o wpisie jest prawomocne, to stosownie do art. 365 [link=http://www.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr;jsessionid=B8B774CE7C26BB6CA5169C140668A27A?id=70930]kodeksu postępowania cywilnego[/link] wiąże ono sąd również w tej sprawie. Stwierdzając zaś nieważność, sąd II instancji zakwestionował postanowienie umowy spółki o przymusowym wykupie, zaakceptowane przez sąd rejestrowy. Spółka odwoływała się też w tym względzie do zasady pewności obrotu.

[srodtytul]Ustawowe przesłanki[/srodtytul]

Sąd Najwyższy skargę kasacyjną spółki oddalił. Za nieuzasadniony uznał w pierwszej kolejności zarzut braku legitymacji wspólnika do kwestionowania uchwały o umorzeniu jego udziałów w spółce z o.o., jeśli głosował przeciwko tej uchwale i jego sprzeciw został zaprotokołowany. Nie można akceptować sytuacji, w której wspólnik nie mógłby zakwestionować pozbawienia go członkostwa w spółce – stwierdził sędzia Krzysztof Strzelczyk. Sędzia przypomniał, że takie samo stanowisko zajął [b]SN w wyroku z 15 października 2009 r. (sygn. I CSK 94/09)[/b] w sprawie uchylenia uchwały zgromadzenia tejże spółki Motors w sprawie przymusowego umorzenie udziałów innego jej wspólnika.

SN zgodził się z oceną sądu II instancji co do sprzeczności z prawem zaskarżonej uchwały. Sąd musi badać, czy przy jej podejmowaniu zostały spełnione ustawowe przesłanki umorzenia – mówił sędzia. [b]W chwili podejmowania tej uchwały przesłanki te nie były spełnione. Jest ona zatem sprzeczna z prawem. [/b]

Nie można akceptować wyłączenia wspólnika ze spółki tylko z tego względu, że chce tego większość kapitałowa (sygn. I CSK 530/09).