[b]Sąd Najwyższy w wyroku uznał (sygnatura akt: V CSK 211/10), że nie wolno formalistycznie podchodzić do pełnomocnictwa, jeśli jest ono nieodwołalne. [/b]
Możliwość uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania na nim prawa głosu nie tylko osobiście, ale i przez pełnomocnika, gwarantuje akcjonariuszom art. 412[link=http://akty-prawne.rp.pl/Dokumenty/Ustawy/2000/DU2000Nr%2094poz1037a.asp] kodeksu spółek handlowych[/link]. Z tej możliwości zamierzała skorzystać spółka RE-Invest do przejęcia kontroli nad Wrocławskimi Zakładami Zielarskimi Herbapol SA.
Herbapol powstała jako spółka pracownicza. Akcje pracowników będących akcjonariuszami założycielami były uprzywilejowane co do głosu. Na każdą przypadały dwa głosy. Nabywca akcji pracowniczych nie otrzymywał już tego przywileju. Dodatkowo, w myśl statutu spółki, sprzedaż akcji była możliwa tylko za zgodą rady nadzorczej, a akcjonariuszom przysługiwało pierwszeństwo w ich nabyciu.
RE-Invest z zamiarem faktycznego uzyskania 51 proc. głosów w Herbapolu zawarł z jego akcjonariuszami umowy nazwane przedwstępnymi umowami sprzedaży akcji. Cenę za akcję ustalono w nich na 5 – 6 tys. zł, ale po zawarciu umowy akcjonariusze dostali po 500 zł.
W związku z tymi umowami [b]RE-Invest uzyskała od pracowników akcjonariuszy nieodwołalne pełnomocnictwa do wykonywania praw z akcji.[/b] Zastrzeżono w nich, że w razie pojawienia się na walnym zgromadzeniu mocodawca zapłaci karę umowną równą 100 proc. ustalonej ceny akcji.
