Prawnik jest w firmie niezbędny

Jak pana znalazła prezes spółki, wówczas jeszcze Grupy Kolastyna, dziś działającej pod przedwojenną nazwą Miraculum?

Karol Tatara:

Nowy zarząd spółki został powołany po nieoczekiwanym złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości Grupy Kolastyna. Pani prezes Monika Nowakowska stanęła przed niezwykle trudnym zadaniem, jakim było uratowanie spółki przed likwidacją. Zostałem jej polecony jako miejscowy radca prawny posiadający wiedzę z dziedziny prawa upadłościowego oraz rynku kapitałowego, jako że Grupa Kolastyna, a obecnie Miraculum, jest spłką giełdową.

Moim zadaniem było doprowadzić do ogłoszenia upadłości z możliwością zawarcia układu oraz stworzyć od zera dział prawny, którego spółka nie miała. Drugim członkiem zespołu musiał być kompetentny dyrektor finansowy. Został nim Paweł Gilarski, obecnie członek zarządu. Obaj zdecydowaliśmy, że podejmiemy to ryzyko.

Co przesądziło, że przyjął pan propozycję pracy w firmie, która stała na krawędzi upadku? Czyżby lubił pan hazard?

Byłem radcą prawnym świeżo po ślubowaniu. Otwierały się przede mną różne możliwości, w tym rozpoczęcie działalności na własny rachunek. Jednocześnie perspektywa zatrudnienia w dotychczasowym miejscu pracy stała się dość mglista. Oferta Kolastyny wydawała mi się trafieniem z deszczu pod rynnę, uznałem jednak, że połączenie problematyki prawa upadłościowego i kwestii kapitałowych to coś w sam raz dla mnie. Było to olbrzymie wyzwanie zawodowe. Hazardu nie lubię i się nim nie param, ale wiedząc, że nie będzie drogi powrotu do poprzednich zajęć, zdecydowałem się zagrać va banque, zgodnie z klasyczną sentencją: "Audaces fortuna iuvat timidosque repellit". Uczyniliśmy ją zresztą dewizą firmową Miraculum. Jak dotąd, się sprawdza.

Podobno zgodził się pan pracować bez wynagrodzenia i na początku rzeczywiście tak było, bo spółka była w sytuacji katastrofalnej. Majątek i gotówkę firmy zajęli komornicy?

Godziłem się z sytuacją, iż wynagrodzenie, na jakie się umówiłem, może nigdy nie zostać wypłacone. Takie osobiste ryzyko podjął także nowy zarząd i dyrektor finansowy. Sytuacja spółki była rzeczywiście katastrofalna. Kilkunastu komorników prowadziło wobec niej kilkadziesiąt postępowań egzekucyjnych. Zajęte były nie tylko rachunki bankowe, lecz i należności od odbiorców, co zamknęło dopływ gotówki. Pracownicy od trzech miesięcy pracowali bez wynagrodzenia. Większość banków wypowiedziała umowy kredytowe, pojawiły się też próby przejmowania najważniejszych znaków towarowych spółki. Pozajmowane były biurowe laptopy i drukarki, wyznaczono ich licytację. Pamiętam, że w pierwszym dniu mojej pracy do firmy przyszedł komornik. Dopiero wtedy uświadomiłem sobie, jakiego wyboru dokonałem.

Co było najważniejsze w pierwszych tygodniach? Domyślam się, że nie wiedział pan, w co ręce włożyć.

Zrobiłem listę problemów do rozwiązania, było ich kilkadziesiąt. Należało się skupić na najważniejszych sprawach, machnąć ręką na pozostałe, akceptując, iż będą się z tym wiązały pewne straty. Najgorsze było to, że na początku byłem zupełnie sam. Jeden prawnik to żaden prawnik i nikomu nie życzę pracować w ten sposób. Na szczęście, po miesiącu mogłem już przyjąć pierwszego aplikanta do pomocy. Obecnie nasz mały dział składa się z trzech osb.

Momentem zwrotnym restrukturyzacji, który dał spółce szansę na przetrwanie, było chyba zaakceptowanie przez sąd przygotowanego przez pana wniosku o ogłoszenie upadłości nie likwidacyjnej, lecz układowej?

Rzeczywiście wtedy ważyły się losy spółki. Przygotowanie dobrego wniosku o ogłoszenie upadłości jest trudne i pracochłonne, także od strony księgowej. Wniosek poprzedniego zarządu miał wady formalne. Nasz okazał się bezbłędny. Jego rozpatrzenie trwało błyskawicznie, bo po ponad miesiącu sąd ogłosił upadłość z możliwością zawarcia układu, z zachowaniem własnego zarządu spółki. Krakowski sąd upadłościowy bardzo sprawnie udzielił nam wcześniej niezbędnego wsparcia, to znaczy zawiesił trwające już postępowania egzekucyjne, które dosłownie rozszarpywały spółkę. Dzięki pomocy Domu Maklerskiego IDM SA udało się wyemitować obligacje, które zapewniły spółce finansowanie, a także jeszcze przed ogłoszeniem upadłości dokonać pierwszej konwersji wierzytelności na akcje.

Zna się pan na prawie upadłościowym. To dość rzadka, a pewnie poszukiwana u prawników specjalizacja?

Ciągle się uczę. Koledzy się śmieją, że jestem prawnikiem upadłym, i czasami konsultują ze mną pewne problemy. Rzeczywiście, prawników specjalizujących się w tej dziedzinie nie jest dużo, w Krakowie można policzyć ich na palcach. Podobnie nie ma w Polsce wielu licencjonowanych syndyków. Ja swoją przygodę z prawem upadłościowym zacząłem jeszcze na studiach, podejmując pracę u mec. Macieja Saneckiego, który akurat został wtedy syndykiem. Nie wiedziałem, jak bardzo zaważy to na mojej karierze.

Na jakich jeszcze dziedzinach prawa musiał się pan znać, aby rozwiązywać problemy prawne spółki? Czy przydała się panu wiedza ze studiów, z aplikacji radcowskiej? Czy pomocna okazała się praktyka w kancelarii?

Podejmując pracę w Miraculum, musiałem zająć się dziedzinami dotychczas dla mnie abstrakcyjnymi, np. prawem własności przemysłowej, jak również działkami, które, powiedzmy, mniej lubię. W kwestiach własności przemysłowej pomagała nam z początku kancelaria Łatała i Wspólnicy, potem radziliśmy już sobie sami. Prawnik firmowy powinien teoretycznie znać się na wszystkim. Otwarcie trzeba jednak powiedzieć, że tak pożądana wszechwiedza jest fikcją. Zadaniem dyrektora jest tak skonstruować dział, aby kompetencje poszczególnych prawników się uzupełniały. Każde doświadczenie zawodowe jest bardzo cenne. Przez dwa lata pracowałem w małej kancelarii, jakich jest sporo wokół krakowskiego sądu. Później przyszły lata pracy w dziale kapitałowym kancelarii mec. Wiesława Łatały. Miałem też epizod w deweloperskiej grupie kapitałowej i towarzystwie funduszy inwestycyjnych. Wszystkie te doświadczenia przydały się w mojej aktualnej pracy. Prawo jest dziedziną praktyczną i nie da się go przyswoić, wyłącznie studiując. Studia mają nauczyć myślenia: dostrzegania i rozwiązywania problemów. Bardzo sobie ceniłem seminarium w Katedrze Teorii i Filozofii Prawa na UJ, które naprawdę świetnie otwierało horyzonty. Tam też obroniłem pracę z dziedziny zupełnie oderwanej od praktyki, to jest z analizy prawa kanonicznego jako systemu normatywnego.

Wierzy pan w powodzenie układu z wierzycielami, który uratuje spółkę? Projekt zamiany jej długów na akcje oferowane wierzycielom jest trudnym i pionierskim przedsięwzięciem.

Los spółki zależy od wielu czynników, przede wszystkim od obiektywnych wskaźników ekonomicznych, nie tylko od samego głosowania układu. W Krakowie nigdy przedtem nie było układu konwersyjnego, będzie to zatem nowe zagadnienie, również dla sądu upadłościowego i sądu rejestrowego. To bardzo skomplikowana operacja, choćby z racji tego, że akcje powstałe z konwersji muszą zostać zdematerializowane i wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych. Na szczęście, są już spółki publiczne, które przeszły tę drogę. Jaka będzie decyzja wierzycieli, nie wiem, natomiast jedno jest pewne: nie przyjmując układu, jako niezabezpieczeni, nie otrzymają nic. Nie byłoby to zatem racjonalne z punktu widzenia ich interesów.

Jak pan widzi rolę prawnika in-house w przedsiębiorstwie? Czy ktoś taki jest potrzebny, czy może wystarczy wynająć kancelarię na rynku?

Jestem przekonany, iż jedną z przyczyn upadku Grupy Kolastyna był brak prawnika firmowego. Spółka była obsługiwana przez kilka kancelarii w różnych dziedzinach. Tymczasem rola kancelarii i prawnika in-house jest zupełnie inna, jako że interes kancelarii nie jest tożsamy z interesem klienta. Po pierwsze prawnik firmowy ma zupełnie inne spojrzenie, bo musi ogarniać całą sytuację prawną spółki, do czego nie będzie zdolna kancelaria zajmująca się wycinkowym problemem. Po drugie odmienny sposób wynagradzania powoduje też odmienne decyzje. Kancelaria będzie doradzała np. wejście w spr sądowy, bo z tego żyje, in-house doradzi: zawrzyjmy kompromis, po co bezproduktywnie tracić czas. Takie podejście do sporów jest mi bliskie. Na rynku pracy prawników jest dziś o wiele więcej niż kiedyś. Nie ma przeszkód finansowych, aby angażować ich jako prawników wewnętrznych. Jeżeli przedsiębiorcy będą na tym skąpić, czekają ich niechybnie negatywne konsekwencje.

Czy zawsze chciał pan zostać prawnikiem? Czy ten zawód spełnił pana oczekiwania? Sądząc z zaangażowania w stowarzyszeniu Ars Legis, traktuje to pan niezwykle poważnie.

Na studiach prawniczych znalazłem się dość przypadkowo. Na pierwszym roku miałem poważny kryzys, między innymi z powodu prawa rzymskiego, którego zdawanie wtedy przypominało mi tolkienowską Bitwę Nieprzeliczonych Łez. Niemniej egzamin zdałem, ale studia zawiesiłem i przez pewien czas studiowałem psychologię. Potem jednak powróciłem, więc chyba prawo jest mi pisane. Bardzo ważna jest dla mnie działalność w Ars Legis Stowarzyszeniu im. św. Ivo Helory Patrona Prawników. Patron prawników jest w Polsce nadal bardzo mało znany. Wiąże się z nim średniowieczna wizja trzech klasycznych professiones: lekarza, księdza i prawnika. Każdy z nich miał określony cel do osiągnięcia. Zadaniem prawnika była służba sprawiedliwości, czyli naprawianie zachwianych relacji między ludźmi. Ars Legis pielęgnuje taki model prawnika zakorzenionego w społeczeństwie, np. prowadzimy dwie poradnie prawne. Źródłem prestiżu prawniczej profesji jest właśnie odpowiedzialność. Wraz z wysychaniem tego źródła powstaje wynaturzenie: prawnik jako wyalienowany społecznie, dobrze opłacany najemnik, chciwy i ślepy na wszystkie inne względy poza swoim zyskiem.