Joanna Pelkowska: Jak uchylić uchwałę w spółce z o.o.

Wspólnicy mają kilka możliwości kwestionowania decyzji zgromadzenia wspólników. Dużo zależy od tego, jaki efekt chcą osiągnąć – pisze Joanna Pelkowska.

Publikacja: 20.12.2013 09:04

Joanna Pelkowska: Jak uchylić uchwałę w spółce z o.o.

Foto: www.sxc.hu

Red

Do kompetencji zgromadzenia wspólników spółki z o.o. należy m.in. podejmowanie najważniejszych decyzji dotyczących tak spółki, jak i jej wspólników. Co jednak może zrobić wspólnik, który nie zgadza się z podjętą przez zgromadzenie uchwałą? Czy musi być ona niezgodna z prawem, żeby wyeliminować ją z porządku prawnego?

Kodeks spółek handlowych przewiduje dwie możliwości. Pierwszą jest powództwo o uchylenie uchwały wspólników. Uprawnionym do jego wniesienia jest wspólnik, ale nie każdy. Prawo takie ma ten, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Możliwość taką ma też wspólnik, który bezzasadnie nie został dopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników, a także ten, który nie był obecny na zgromadzeniu, ale tylko w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też w przypadku, gdy podjęta została uchwała nieobjęta porządkiem obrad. Powództwo może też wnieść, w przypadku zarządzenia głosowania pisemnego, wspólnik, którego pominięto przy głosowaniu lub ten, który nie wyraził zgodny na głosowanie pisemne albo też głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o niej w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

Wspólnik może wnosić o uchylenie uchwały wspólników w ciągu miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o podjęciu uchwały przez zgromadzenie wspólników. Z powództwem nie może wystąpić jednak później niż w ciągu 6 miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

W wypadku powództwa o uchylenie uchwały wspólników nie musi być ona sprzeczna z prawem. Wystarczy, że jest sprzeczna z umową spółki, z dobrymi obyczajami i godzi w interesy wspólnika lub ma na celu pokrzywdzenie wspólników.

Drugą możliwością jest powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały. Krąg uprawnionych do jego wniesienia  jest taki sam jak w przypadku powództwa o uchylenie uchwały. Tu wspólnik ma jednak więcej czasu. Może żądać sądowego stwierdzenia nieważności uchwały w ciągu sześciu miesięcy od uzyskania wiadomości o jej podjęciu, jednak nie później niż trzy lata od dnia jej podjęcia. Trzy lata to termin zawity. Po jego upływie wspólnik nie może żądać orzeczenia nieważności uchwały.

Uchwała sprzeczna z prawem jest nieważna, a wyrok sądu potwierdzający jej nieważność ma charakter deklaratoryjny. Wobec tego, po upływie trzech lat na wniesienie powództwa, wspólnik będzie mógł podnieść zarzut nieważności. Zarzut ten może zgłosić nie tylko wspólnik ale także osoby trzecie, które mogą być dotknięte skutkami nieważnej uchwały. Z żądaniem stwierdzenia nieważności uchwały wspólnik może wystąpić tylko w przypadku jej niezgodności z prawem. Nie może żądać stwierdzenia nieważności uchwały podjętej przez zgromadzenie wspólników, gdy godzi ona w interesy spółki lub wspólnika, czy też jest niezgodna z umową spółki.

W wypadku obu powództw właściwym jest sąd okręgowy siedziby spółki. Opłata od pozwu wynosi 2000 zł, o ile powództwo dotyczy jednej uchwały. W wypadku zaskarżenia większej ilości uchwał wspólnik zobowiązany jest wnieść opłatę w odpowiednio wyższej kwocie (2000 zł x ilość uchwał).

Omówione powództwa wspólnika, w wypadku, gdy nie zgadza się on z podjętymi uchwałami spółki z o.o., nie są jedynymi, jakie może wnieść do sądu. Uprawniony jest również do wniesienia powództwa o ustalenie nieistnienia uchwały. Jednak podstawą tego powództwa są przepisy kodeksu cywilnego, nie zaś kodeks spółek handlowych.

CV

Autorka jest prawnikiem w kancelarii  Lengiewicz Wrońska Berezowska i Wspólnicy

Do kompetencji zgromadzenia wspólników spółki z o.o. należy m.in. podejmowanie najważniejszych decyzji dotyczących tak spółki, jak i jej wspólników. Co jednak może zrobić wspólnik, który nie zgadza się z podjętą przez zgromadzenie uchwałą? Czy musi być ona niezgodna z prawem, żeby wyeliminować ją z porządku prawnego?

Kodeks spółek handlowych przewiduje dwie możliwości. Pierwszą jest powództwo o uchylenie uchwały wspólników. Uprawnionym do jego wniesienia jest wspólnik, ale nie każdy. Prawo takie ma ten, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Możliwość taką ma też wspólnik, który bezzasadnie nie został dopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników, a także ten, który nie był obecny na zgromadzeniu, ale tylko w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też w przypadku, gdy podjęta została uchwała nieobjęta porządkiem obrad. Powództwo może też wnieść, w przypadku zarządzenia głosowania pisemnego, wspólnik, którego pominięto przy głosowaniu lub ten, który nie wyraził zgodny na głosowanie pisemne albo też głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o niej w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

Opinie Prawne
Mirosław Wróblewski: Ochrona prywatności i danych osobowych jako prawo człowieka
Opinie Prawne
Tomasz Pietryga: Święczkowski nie zmieni TK, ale będzie bardziej subtelny niż Przyłębska
Opinie Prawne
Ewa Szadkowska: Biznes umie liczyć, niech liczy na siebie
Opinie Prawne
Michał Romanowski: Opcja zerowa wobec neosędziów to początek końca wartości
Materiał Promocyjny
Jak budować współpracę między samorządem, biznesem i nauką?
Opinie Prawne
Tomasz Pietryga: Komisja Wenecka broni sędziów Trybunału Konstytucyjnego