Do kompetencji zgromadzenia wspólników spółki z o.o. należy m.in. podejmowanie najważniejszych decyzji dotyczących tak spółki, jak i jej wspólników. Co jednak może zrobić wspólnik, który nie zgadza się z podjętą przez zgromadzenie uchwałą? Czy musi być ona niezgodna z prawem, żeby wyeliminować ją z porządku prawnego?
Kodeks spółek handlowych przewiduje dwie możliwości. Pierwszą jest powództwo o uchylenie uchwały wspólników. Uprawnionym do jego wniesienia jest wspólnik, ale nie każdy. Prawo takie ma ten, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Możliwość taką ma też wspólnik, który bezzasadnie nie został dopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników, a także ten, który nie był obecny na zgromadzeniu, ale tylko w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też w przypadku, gdy podjęta została uchwała nieobjęta porządkiem obrad. Powództwo może też wnieść, w przypadku zarządzenia głosowania pisemnego, wspólnik, którego pominięto przy głosowaniu lub ten, który nie wyraził zgodny na głosowanie pisemne albo też głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o niej w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.
Wspólnik może wnosić o uchylenie uchwały wspólników w ciągu miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o podjęciu uchwały przez zgromadzenie wspólników. Z powództwem nie może wystąpić jednak później niż w ciągu 6 miesięcy od dnia powzięcia uchwały.
W wypadku powództwa o uchylenie uchwały wspólników nie musi być ona sprzeczna z prawem. Wystarczy, że jest sprzeczna z umową spółki, z dobrymi obyczajami i godzi w interesy wspólnika lub ma na celu pokrzywdzenie wspólników.
Drugą możliwością jest powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały. Krąg uprawnionych do jego wniesienia jest taki sam jak w przypadku powództwa o uchylenie uchwały. Tu wspólnik ma jednak więcej czasu. Może żądać sądowego stwierdzenia nieważności uchwały w ciągu sześciu miesięcy od uzyskania wiadomości o jej podjęciu, jednak nie później niż trzy lata od dnia jej podjęcia. Trzy lata to termin zawity. Po jego upływie wspólnik nie może żądać orzeczenia nieważności uchwały.