To sedno najnowszego wyroku Sądu Najwyższego.
Dwie spółki zawarły notarialną umowę przedwstępną sprzedaży działki zabudowanej w mieście na Górnym Śląsku, na której kupująca zamierzała prowadzić pawilon handlowy. Umowa przyrzeczona miała być zawarta najpóźniej w ciągu roku po spełnieniu przez kupującą kilku warunków, m.in. uzyskaniu możliwości koncesji na sprzedaż alkoholu i, co w tym sporze istotne, także uzyskaniu przez kupującą zgody zarządcy drogi na wykonanie zjazdu z ulicy na tę nieruchomość w tzw. pełnej relacji skrętnej. Ustalono też, że kupująca zapłaci pozwanej 100 tys. zł zadatku, co też nastąpiło.
Czytaj także:
Wysoki zadatek w umowie sprzedaży nieruchomości - wyrok Sądu Najwyższego
Niespodziewane warunki
Kupująca wszczęła starania o uzyskanie pozwolenia na wybudowanie zjazdu. Zarząd dróg zaproponował jej różne warianty, ale wymuszały one uszczuplenie działki przez wejście na jej teren układu komunikacyjnego i wymagały dużych nakładów. Przekraczały one pierwotne założenia i skutkowały nieopłacalnością planowanej inwestycji. W efekcie kupująca odstąpiła ona umowy i wezwała sprzedającego do zwrotu wpłaconego zadatku. I tak sprawa trafiła do sądu okręgowego, który zasądził zwrot zadatku.
SO zaznaczył, że nie było w umowie odniesienia się do kosztów kupującego i opłacalności przedsięwzięcia, ale w umowach należy badać zgodny zamiar stron i cel umowy, a skoro kupująca nie uzyskała zgody zarządcy drogi na skomunikowanie nieruchomości z ulicą na warunkach gwarantujących opłacalność, to określony umową warunek się nie ziścił nie z jej winy i zadatek ma być zwrócony.
Zgodnie bowiem z art. 394 k.c. zadatek przepada, gdy umowy nie sfinalizowano z winy strony, która go wpłaciła, a ma być zwrócony, gdy niewykonanie umowy nastąpiło wskutek okoliczności, za które żadna ze stron nie odpowiada.
Sąd Apelacyjny w Katowicach był innego zdania i żądanie zwrotu zadatku oddalił, wskazując, że nieopłacalność inwestycji wynikła z warunków zezwolenia na budowę zjazdu i nie może być potraktowana jako brak zezwolenia.
To już IV edycja kongresu dla liderów świata finansów
Opłacalność się liczy
Tym razem kupująca odwołała się do SN, i to skutecznie.
– Można zgodzić się z SA, że nie wystarczy do stwierdzenia, że spełnił się warunek nieuzyskania zgody administracyjnej, okoliczność, że koszty z nią związane nie gwarantują opłacalności inwestycji. Niezbędne jest jednak zbadanie, czy koszty te odbiegają, i to rażąco, od kosztów podobnych inwestycji oraz jaki jest stosunek tych dodatkowych kosztów do wartości nieruchomości i całej inwestycji. Trudno bowiem zaakceptować kontrakt na kupno działki, gdy koszty związane z zapewnieniem wjazdu na nieruchomość przekraczałyby wartość samej nabywanej nieruchomości – wskazał sędzia SN Krzysztof Strzelczyk, sprawozdawca.
Wyrok SN można skwitować maksymą: nabywco nieruchomości, zastanów się, zanim dasz zadatek przy zawarciu umowy, której przygotowanie było twoim udziałem, gdyż niejasności mogą być zinterpretowane na twoją niekorzyść – wskazuje Michał Górko, radca prawny z kancelarii prawnej Goldwin Wesołowski i Wspólnicy.
– SN słusznie uznał, że należy zbadać nie tylko, jak sprzedający, który nie sporządził umowy, zrozumiał jej sens, ale też jak powinien sens ten zrozumieć, zważywszy na cel zamierzony przez kupującego, który był mu znany (budowa pawilonu handlowego wraz ze zjazdem, ale nie modernizacja skrzyżowania). Fakt ziszczenia się warunku pozwalającego na zwrot zadatku należało zatem ustalić według kryteriów obiektywnych, do których, jak się wydaje, należy też opłacalność inwestycji.
Sygnatura akt: V CSKP 15/21
Opinia dla „Rzeczpospolitej"
Stefan Jacyno, adwokat, Wardyński i Wspólnicy sp.k.
Historia tej sprawy unaocznia, jak bardzo potrzebne są sądy i sędziowie. Tu każda ze stron ma swoje racje, które zasługują na uwzględnienie. Zadatek jest rodzajem kary umownej za niezawarcie przyrzeczonej umowy, ale nie jest podpisaniem weksla, który działa bezwzględnie, w oderwaniu od umowy. Zawarcie umowy to jest wejście w złożoną relację, której żaden komputer nie przeliczy na zera i jedynki. To są także ogólne zasady, stanowiące fundamenty prawa cywilnego, wywodzące się z rzymskich czasów. To są wartości naszej cywilizacji, w tym uczciwość i sprawiedliwość. Sąd nie może się ograniczać do samych zapisów umowy, lecz musi zbadać kontekst, w którym te zapisy powstały, by prawidłowo ocenić, co jest słuszne i sprawiedliwe w danej sytuacji.
