PIT: jak ustalić dochód ze sprzedaży akcji przekształconej spółki

Przychód z tytułu odpłatnego zbycia akcji spółki akcyjnej powstałej w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pomniejszają wydatki na nabycie udziałów w tej ostatniej

Zysk przekazany na kapitał zapasowy nie będzie kosztem. Tak wynika z interpretacji Izby Skarbowej w Katowicach z 14 listopada 2011 (IBPBII/2/415-932/11/MW). Podatnik był udziałowcem w spółce z o.o., która została przekształcona w spółkę akcyjną. W zamian za udziały w przekształcanej spółce objął akcje w spółce akcyjnej.

Od momentu powstania spółki akcyjnej wypracowany przez nią zysk był przekazywany na kapitał zapasowy. W 2011 r. podatnik sprzedał posiadane akcje. Płatność wynagrodzenia zgodnie z umową nastąpi w trzech ratach. Pierwszą ratę dostał w miesiącu podpisania umowy sprzedaży.

Kolejne raty zostaną zapłacone w następnym roku kalendarzowym. Zdaniem podatnika podstawa opodatkowania powinna być ustalona jako różnica pomiędzy ceną zawartą w umowie sprzedaży a kosztami objęcia (nabycia) akcji, do których należą wydatki związane z pierwotnym objęciem udziałów w spółce z o.o. oraz przypadająca na podatnika wartość kapitału zapasowego utworzonego z zysku.

Od ustalonej podstawy opodatkowania należy odprowadzić podatek w wysokości 19 proc. w terminie do 30 kwietnia 2012. Transakcja powinna być rozliczona na formularzu PIT-38. W części dotyczącej sposobu ustalenia kosztów uzyskania przychodów izba uznała stanowisko podatnika za nieprawidłowe. Stwierdziła, że jedynie wydatki związane z pierwotnym objęciem udziałów w spółce z o.o. mogą być kosztem objęcia akcji w momencie ich sprzedaży.

Katarzyna Czapińska

Komentuje Katarzyna Czapińska, starsza konsultantka w Dziale Prawnopodatkowym PwC

W razie odpłatnego zbycia akcji opodatkowaniu podlega dochód, który jest liczony jako różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztem ich objęcia/nabycia (art. 30b ust. 2 ustawy o PIT).

Generalnie przychodem ze zbycia akcji jest wartość wyrażona w umowie pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia, o ile odpowiada ona wartości rynkowej (art. 19 ust. 1 ustawy o PIT).

Zgodnie natomiast z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) tej ustawy za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody należne z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną, choćby nie zostały faktycznie otrzymane. Zatem zgodnie z literalnym brzmieniem tego przepisu podatnik powinien wykazać przychód należny w wysokości ceny wyrażonej w umowie sprzedaży w dacie jej zawarcia. Bez znaczenia pozostaje to, że cena zostanie zapłacona w ratach.

Zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT wydatki na objęcie/nabycie akcji są kosztem uzyskania przychodu w momencie odpłatnego ich zbycia. Ustawodawca nie wskazuje jednoznacznie, jakie koszty należą do tej kategorii. Zasadniczo przez koszty objęcia/nabycia akcji rozumie się niezbędne wydatki poniesione przez sprzedającego, które są bezpośrednio związane z tą czynnością i bez których nie byłoby możliwe objęcie/nabycie akcji, np. opłaty notarialne, prowizje biura maklerskiego itp.