Treść dostępna jest dla naszych prenumeratorów!
Kontynuuj czytanie tego artykułu w ramach e-prenumeraty Rzeczpospolitej. Korzystaj z nieograniczonego dostępu i czytaj swoje ulubione treści w serwisie rp.pl i e-wydaniu.
Aktualizacja: 27.07.2024 08:08 Publikacja: 17.05.2024 04:30
Foto: Adobe Stock
W umowach zawieranych w transakcjach z zakresu fuzji i przejęć (M&A) standardem jest sięganie po klauzule umowne takie jak oświadczenia i zapewnienia (warranties) oraz indemnizacje (indemnities). Konstrukcje te rozwinęły się i są mocno zakorzenione w państwach, których porządki prawne należą do tradycji common law, a ich rozumienie było przez dziesięciolecia rozwijane przez sądy. Posługiwanie się tego typu mechanizmami w umowach sprzedaży udziałów lub akcji (SPA) rządzonych prawem polskim wymaga uwzględnienia różnic konstrukcyjnych, zachodzących pomiędzy prawem kontraktowym państw z kręgu common law (takich Stany Zjednoczone oraz Wielka Brytania) oraz tych, z tradycji prawa cywilnego (a do nich należy Polska). W tych okolicznościach zapewnienie wywierania przez klauzule warranties oraz indemnities skutków oczekiwanych przez strony (a więc takich, jakie wywierają one w macierzystych dla nich porządkach prawnych) wymaga czegoś więcej niż tylko zmiana klauzuli wyboru prawa we wzorcu umowy opracowanym na rynku angielskim, czy też amerykańskim. Na szczęście, dzięki wysiłkowi praktyków oraz doktryny w ostatnich dwóch dekadach udało się wypracować standardy stosowania tego typu klauzul w umowach SPA. Standardy te bazują na konstrukcji umowy gwarancyjnej. W ostatnich latach zaczęła się również kształtować przychylna dla umów gwarancyjnych linia orzecznicza Sądu Najwyższego, na którego wypowiedzi w tym zakresie trzeba było długo czekać (co jest zapewne związane z poddawaniem większości sporów w transakcjach M&A pod rozstrzygnięcie przez trybunały arbitrażowe). Wszystko to dobrze wróży możliwości egzekucji zobowiązań, wynikających z umów SPA przed polskimi sądami powszechnymi.
Kontynuuj czytanie tego artykułu w ramach e-prenumeraty Rzeczpospolitej. Korzystaj z nieograniczonego dostępu i czytaj swoje ulubione treści w serwisie rp.pl i e-wydaniu.
Rząd szykuje wdrożenie dyrektywy UE, która obciąży opłatą sprzedawców paliw. Na początek 40 gr/l.
Sezon urlopowy w pełni! Piaszczyste plaże, górskie pasma i mazurskie jeziora – o tym myślą pracownicy zamykając laptopy ostatniego dnia przed urlopem. Zanim jednak wszyscy udadzą się na zasłużony wypoczynek i zakupią przewodniki po atrakcyjnych destynacjach na całym świecie, zapraszamy do zapoznania się z naszym przewodnikiem po urlopie.
Pod koniec trwania umowy leasingu operacyjnego, wielu przedsiębiorców zastanawia się, czy lepiej wykupić samochód do majątku firmowego, czy do prywatnego. Aby podjąć dobrą decyzję, trzeba wcześniej przeanalizować jej konsekwencje podatkowe.
Jak lokalizować budynki mieszkalne i jak kwestionować niezgodne z prawem plany inwestycyjne sąsiada? Odpowiedzi na konkretne pytania.
Często w wątpliwość poddaje się ekologiczny charakter samochodów elektrycznych. Główne zarzuty dotyczą produkcji prądu zużywanego przez auta elektryczne, procesu recyclingu oraz emisji CO2 jaka powstaje w czasie ich wytwarzania.
Jakie są podstawy wywłaszczenia nieruchomości? Kiedy moja nieruchomość może zostać wywłaszczona? Kto może pozbawić mnie nieruchomości? Czy za wywłaszczenie dostanę odszkodowanie? Odpowiadamy na najważniejsze pytania dotyczące wywłaszczeń nieruchomości.
Rada Unii Europejskiej wszczęła procedurę nadmiernego deficytu wobec siedmiu państw w tym Polski. To bolesna weryfikacja zapewnień PiS o doskonałej sytuacji finansów państwa.
Przedsiębiorca, który chce poszerzyć zakres działalności, musi zainwestować w nowe urządzenia. Fiskus to rozumie.
Limit płatności gotówką obowiązuje przedsiębiorców oraz podatników VAT. Czy beneficjenci środków unijnych mają dodatkowe ograniczenia przy realizacji płatności za wydatki w projekcie?
Minister finansów znalazł się między młotem a kowadłem. Musi przekonywać, że kasa państwa jest w dobrej kondycji. Rodzi to jednak wielomiliardowe roszczenia koalicjantów, których budżet nie jest w stanie udźwignąć.
W perspektywie finansowej 2021-2027 polskie województwa skorzystają z alokacji środków europejskich, której łączna wartość sięga 155,4 mld zł. Fundusze te przeznaczone zostaną na wsparcie 16 programów regionalnych.
Przy okazji międzynarodowej wystawy EXPO 2025 przedsiębiorcy będą mogli prezentować swoje towary lub usługi, biorąc udział w targach i misjach gospodarczych. Część wydarzeń będzie dofinansowana.
Braki w składzie jednostki organizacyjnej nie wstrzymają już postępowania egzekucyjnego. Sąd może dla spółki ustanowić kuratora. Koszty ustanowienia kuratora obciążają dłużnika i zwraca się je sądowi po ich wyegzekwowaniu.
Komisja Europejska zakazała obywatelom i podmiotom prawnym krajów członkowskich udziału w wymianie aktywami z Rosjanami. Decyzja niweczy plany Kremla, który na 12 sierpnia ogłosił wymianę aktywami między inwestorami z Rosji i zagranicy.
Białoruska telewizja rządowa opublikowała rozmowę z obywatelem Niemiec, z której wynika, że mógł paść ofiarą prowokacji KGB. W każdej chwili może zostać stracony przez reżim. Wygląda na to, że Mińsk i Moskwa szantażują niemiecki rząd.
Co dziś nowego w prawie i gospodarce? Co opublikowano w Dzienniku Ustaw, jaki rozporządzenia wchodzą w życie, jakie ważne interpretacje wydały sądy, co ogłosił GUS, a co zapowiedział rząd? Oto nasze subiektywne kalendarium najważniejszych newsów dla Profesjonalistów.
24 lutego 2022 roku Rosja rozpoczęła pełnowymiarową inwazję na Ukrainę.
Zanzibar wprowadza obowiązkową opłatę ubezpieczeniową w wysokości 44 dolarów. Będzie ją musiał zapłacić każdy turysta przyjeżdżający na ten archipelag u wybrzeży Afryki.
Nawet Przemysław Babiarz, który drugi raz nazwał „Imagine” komunistyczną piosenką, nie był w stanie przyćmić otwarcia paryskich igrzysk w przestrzeni i kulturowym kodzie miasta oraz Francji. Było miejsce na kankana, a finał należał do Celine Dion.
24 lutego 2022 roku Rosja rozpoczęła pełnowymiarową inwazję na Ukrainę.
Igrzyska olimpijskie w Paryżu zostały oficjalnie otwarte. W sobotę rozpoczyna się rywalizacja w kilkunastu dyscyplinach. Wystartuje kilkunastu reprezentantów Polski, w tym Iga Świątek, siatkarze. Kto jeszcze? Jakie mamy szanse? Oto program startów.
W Paryżu rozpoczęły się 33. letnie igrzyska olimpijskie. Po raz pierwszy w historii ceremonia została zorganizowana w plenerze, a nie na stadionie. Znicz olimpijski zapalili była francuska sprinterka Marie-José Pérec i judoka Teddy Riner.
Deszcz mógł rozmyć francuski plan uwodzenia świata, ale ceremonia otwarcia igrzysk olimpijskich była spektakularna i pokazała, że także w deszczowym Paryżu można się zakochać.
Ursula von der Leyen poprosiła państwa członkowskie o nazwiska kandydatów na komisarzy do końca sierpnia. Donald Tusk nie ujawnił jeszcze kogo chce wysłać do Brukseli.
Renta wdowia będzie wypłacana od 1 lipca 2025 r. w wysokości 100 proc. własnej emerytury i 15 proc. świadczenia zmarłego małżonka. Wzrośnie dopiero w 2027 r.
Nowy typ postępowania grupowego ułatwi konsumentom dochodzenie swoich praw w sądzie – wynika z ustawy uchwalonej we środę.
Do nieoczekiwanego wybuchu doszło na największym polu gazowym koncernu Rosnieft na Półwyspie Jamalskim. Na miejscu zginął jeden pracownik, siedmiu zostało rannych. Złoże płonie.
Rosja zaczęła wykorzystywać nowe, tanie drony w swoich atakach dalekiego zasięgu na Ukrainę. Celem jest wykrywanie obrony powietrznej, nagrywanie dokonanych uszkodzeń i działanie jako wabiki.
Sejm nie zgodził się na wprowadzenie poprawki Senatu do głośnej nowelizacji kodeksu karnego zmieniającej definicję zgwałcenia. Decyzja w sprawie tych przepisów należy teraz do prezydenta Andrzeja Dudy.
Wojsko działające w ramach operacji pokojowej będzie mogło legalnie używać broni przeciwko cywilom, gdy będą uzasadnione powody.
Policjanci z Kalisza zatrzymali 61-latka mężczyznę miał malować hasła nawołujące do zabójstwa premiera Donalda Tuska i ministra sprawiedliwości Adama Bodnara.
Większość komentarzy dotyczących Igrzysk w Paryżu skupia się wyłącznie na wynikach sportowych, a przecież igrzyska to nie tylko rywalizacja, choć jest ona główną osią tego wydarzenia.
Wątpliwości pojawiające się w związku z tym, że ustawa o ochronie sygnalistów jeszcze nie obowiązuje rozwiewa radca prawny dr Dominika Dörre-Kolasa, partner w Kancelarii Raczkowski sp.k.
Nowelizacja ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, uprawniająca twórców do otrzymywania tantiem za wykorzystywanie treści online, czeka na podpis prezydenta.
Latem także w miastach można bezpiecznie się wykąpać i odpocząć w cieniu drzew. W Bydgoszczy trwa właśnie przetarg na zaprojektowanie i budowę miejskiego kąpieliska w Parku Centralnym.
Rosja znajduje się w stanie cyklicznego przegrzania gospodarki, a jego skala jest największa od 16 lat - stwierdziła Elwira Nabiullina kierująca rosyjskim bankiem centralnym. Przyznała, że zwiększa się dziura między spadającą podażą, a rosnącym popytem. Nie wskazała wprost, że to skutki wojny Putina, ale zapowiedziała, że żadnych obniżek stóp już w tym roku nie będzie.
Masz aktywną subskrypcję?
Zaloguj się lub wypróbuj za darmo
wydanie testowe.
nie masz konta w serwisie? Dołącz do nas