Orzecznictwo

Trudno dochodzić zapłaty od bankruta

Fotorzepa
Gmina, nawet gdy jest jedynym wspólnikiem komunalnej spółki z o.o., nie odpowiada za jej długi. Może jednak odpowiadać wobec jej wierzycieli za skutki własnych działań łączących się z jej funkcjonowaniem
Tak wynika z uzasadnienia wyroku Sądu Najwyższego z 24 listopada 2009 r. dotyczącego sprawy wniesionej przeciwko gminie Żórawica przez Bogusława P.
[srodtytul]Wspólnik płaci za spółkę z o.o. [/srodtytul] Gmina była jedynym wspólnikiem Przedsiębiorstwa Gospodarki Komunalnej spółki z o.o. W sierpniu 2006 r. spółka ta zawarła z Bogusławem P. umowę o wykonanie modernizacji oczyszczalni ścieków.
Należne mu wynagrodzenie ryczałtowe ustalone na 156 tys. zł miało być wypłacane w ratach w miarę postępu robót. Spółka jednak, mimo znacznego postępu robót, rat nie płaciła. Okazało się bowiem, że nie ma na to pieniędzy. Bogusław P. przerwał roboty do czasu uiszczenia należności. Zostały one podjęte i zakończone, ponieważ gmina wypłaciła mu 100 tys. zł. Przedsiębiorca w tym stanie rzeczy liczył, że otrzyma od niej także resztę zapłaty. Tak się jednak nie stało. W 2007 r. została ogłoszona upadłość jego bezpośredniego kontrahenta – spółki z o.o. Składniki jej majątku, do których należała także wykonana przez Bogusława P. modernizacja oczyszczalni ścieków, kupiła od syndyka masy upadłości gmina Żórawica. [srodtytul]Sprzeczne wyroki [/srodtytul] Bogusław P. nawet nie zgłosił swej należności do masy upadłości, bo ze względu na rozmiary zadłużenia spółki nie miał szans na uzyskanie spłaty. Była ona winna urzędowi marszałkowskiemu ponad 1 mln zł, a jej kapitał zakładowy wynosił 50 tys. zł. Przedsiębiorca zdecydował się natomiast na wystąpienie przeciwko gminie do sądu z żądaniem zasądzenia od niej niedopłaconej należności, czyli 56 tys. zł. Jego pełnomocnik, pytany przez sąd I instancji o podstawę prawną tego żądania,[b] wskazał przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu, czyli art. 405 i następne [link=http://www.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr;jsessionid=86F27ADE2102E1D67842E76D535F1BD1?id=70928]kodeksu cywilnego[/link]. Twierdził, że gmina bez podstawy prawnej jego kosztem osiągnęła korzyść w tej właśnie kwocie. [/b] Sąd I instancji oddalił żądanie przedsiębiorcy w całości. Tłumaczył, że skoro gmina jest oddzielną od spółki z o.o. osobą prawną, nie może przyjąć, iż została bezpodstawnie wzbogacona. Więcej, poniosła ona dodatkowe koszty, płacąc przedsiębiorcy 100 tys. zł, choć nie była do tego zobowiązana. Sąd II instancji zmienił ten wyrok i żądanie Bogusława P. oddalił, choć na innej podstawie prawnej niż wskazana przez jego pełnomocnika, a mianowicie na podstawie art. 415 kodeksu cywilnego normującego odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną czynem niedozwolonym. Czyn niedozwolony gminy polegał jego zdaniem na tym, że wiedząc jako jedyny wspólnik, iż spółka z o.o. nie ma środków na zapłatę, i płacąc przedsiębiorcy 100 tys. zł, upewniała go, że nie będzie problemów z zapłatą, i doprowadziła do kontynuowania robót. [srodtytul]Sąd zignorował treść żądania[/srodtytul] W skardze kasacyjnej od tego wyroku gmina zarzuciła naruszenie przepisów [link=http://www.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr;jsessionid=906021C3C4F8A71B08066CD633B6506B?id=70930]kodeksu postępowania cywilnego[/link], a głównie art. 321 k.p.c. statuującego zasadę związania sądu żądaniem powoda. Zapisano w nim, że sąd nie może wyrokować co do przedmiotu, który nie był objęty żądaniem pozwu, ani zasądzać ponad żądanie. Gmina argumentowała, że przyjęciem przez sąd innej, niż podał powód, podstawy prawnej była zaskoczona. Dowiedziała się o niej dopiero z samego wyroku. Nie mogła więc podjąć odpowiedniej obrony swych praw. SN uwzględnił skargę kasacyjną. Uchylił wyrok II instancji i przekazał mu sprawę do ponownego rozpoznania. Powód nie musi wprawdzie wskazywać prawnych podstaw żądania, tylko podstawę faktyczną. Wskazanie podstawy prawnej należy do sądu (iura novit curia). Jednakże w tej sprawie – tłumaczył sędzia Krzysztof Strzelczyk – nie było kompletnie podstaw do oceny żądań na gruncie przepisów o czynach niedozwolonych. Powód domagał się wyraźnie wydania korzyści uzyskanych przez gminę tylko na podstawie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu. [b]Sąd, podejmując się oceny roszczenia na innej podstawie prawnej, do której potrzebne są inne ustalenia faktyczne, i z urzędu dopuszczając dowód co do okoliczności, na których powód się nie opierał, naruszył art. 321 kodeksu postępowania cywilnego.[/b] – mówił sędzia. Zaznaczył także, iż kwestia odpowiedzialności wspólnika za działania spółki uchyla się spod oceny sądu. Jednakże mimo wyodrębnienia spółki z o.o. wspólnik może ponosić odpowiedzialność w związku z jej działaniami wobec osób trzecich, ale za własne zobowiązania wobec nich, a nie za zobowiązania spółki. Wynik tej sprawy nie jest więc przesądzony. Jednakże sąd II instancji, do którego ona wraca, musi rozważyć zasadność żądania Bogusława P. na gruncie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu (V CSK 169/09). [ramka][b]Uwaga[/b] Generalna zasada zapisana w art. 405 kodeksu cywilnego jest taka: kto bez podstawy prawnej uzyskał korzyść kosztem innej osoby, obowiązany jest do wydania w naturze, a gdyby to nie było możliwe, do wydania jej wartości[/ramka]
Źródło: Rzeczpospolita

REDAKCJA POLECA

NAJNOWSZE Z RP.PL