Barbara Nowakowska: Wielkie inwestycje to nie paragrafy. To geometria przestrzenna

Prawnik transakcyjny powinien być architektem negocjowanej umowy, a nie ograniczać się do sygnalizowania ryzyk – mówi Barbara Nowakowska, dyrektor zarządzająca Polskiego Stowarzyszenia Inwestorów Kapitałowych.

Publikacja: 28.03.2023 08:03

Barbara Nowakowska: Wielkie inwestycje to nie paragrafy. To geometria przestrzenna

Foto: Adobe Stock

Ranking „Rz” wyróżnia kancelarie zaangażowane w obsługę największych transakcji. Oczywiście mamy ustalone kryteria oceny, ale czy mogłaby pani od siebie powiedzieć, za co należy takie kancelarie doceniać?

Przede wszystkim za posiadanie wyobraźni przestrzennej. Chodzi o zrozumienie biznesu i transakcji w wielu płaszczyznach i w wielu wymiarach. Nie tylko prawnych, ale finansowych, podatkowych, społecznych, wizerunkowych... Można by długo wymieniać. Podejście „płaskie”, polegające tylko na paragrafach, nie ma szans. I najważniejsze – tak prowadzić wielowymiarowe sprawy, by zakończyć je sukcesem i podpisaniem kontraktu. Na tym polega z naszego punktu widzenia prawdziwy prawniczy kunszt.

Czytaj więcej

Te transkacje wymagały od prawników największego kunsztu

Jaka jest rola prawnika w negocjowaniu wielkich transakcji, szczególnie tych na rynku kapitałowym?

Gdy siada się do stołu negocjacyjnego, trzeba być partnerem w dyskusji o biznesie i go rozumieć. Gdy dwie lub więcej firm rozmawia o poważnym kontrakcie idącym w miliardy, dla negocjujących stron jest oczywiste, że zaangażowani do tego prawnicy znają przepisy. Oczekuje się od nich, że zrozumieją coś więcej. Trzeba bowiem pojąć istotę transakcji i główny cel biznesowy, jaki chce osiągnąć klient. Jeśli strony chcą zawrzeć transakcję, to zasadniczą rolą prawników jest pomóc im – by każda strona czuła, że osiągnęła akceptowalny „deal” i że jest należycie chroniona.

Powinni chyba jednak przypominać o różnych ryzykach, bo przecież taka transakcja, jak przejęcie spółki przez fundusz private equity, ma wielorakie skutki w prawie cywilnym, podatkowym czy nawet ekologicznym.

Naturalnie, mówi się przecież, że prawnik pisze umowę na złe czasy. Planując negocjacje i przygotowując umowę, trzeba się zabezpieczyć przed ryzykami i napisać scenariusze na wypadek negatywnych zdarzeń, np. niedotrzymania zobowiązań przez strony lub innych nieprzewidzianych sytuacji. Nie da się jednak wyeliminować wszystkich ryzyk. Prawnik powinien umieć w tych sprawach odróżniać zagrożenia prawdziwe i istotne od mało znaczących i „akademickich”. Dlatego dobry prawnik transakcyjny powinien – zwracając zawsze uwagę na różne istotne szczegóły transakcji – nie tracić z oczu całości i szerszej perspektywy zasadniczych celów komercyjnych swoich klientów w transakcji.

Czy oprócz cech zawodowych powinny ich odznaczać szczególne cechy charakteru?

Na pewno przydaje się poczucie humoru i dystans do siebie. Negocjacje ze swej natury powodują stres u uczestników zespołów negocjacyjnych. Jeśli uznamy, że umowa jest skomplikowaną konstrukcją, a prawnik architektem przyszłego porozumienia, to powinien umieć obrócić w żart trudną sytuację, zamiast prowokować konflikt. Wybujałe ego nie stanie się kamieniem węgielnym budowli. Właśnie poprzez tworzenie dobrej atmosfery buduje się relacje w biznesie. Procentują też po dopięciu kontraktu. Wtedy przydają się dobre relacje zbudowane podczas negocjacji. Poza tym prawnik transakcyjny, który przewodzi zespołowi negocjacyjnemu, musi umieć pracować z ludźmi i zarządzać wielowątkowymi procesami. Musi wejść w rolę dyrygenta orkiestry…

…i pobrać wynagrodzenie raczej na poziomie filharmonika wiedeńskiego niż orkiestry z ochotniczej straży pożarnej.

Nie są w naszym środowisku cenieni prawnicy, którzy wyciskają z klientów, ile się da, po czym znikają. Owszem, za skuteczne prowadzenie negocjacji trzeba godziwie zapłacić. Ale liczy się też to, o czym mówiłam: budowanie relacji. Bo często taki prawnik jest potrzebny firmie także długo po sfinalizowaniu transakcji. Zna ją przecież na wylot.

Czy w ostatnich latach model tych negocjacji się zmienił?

Czas pandemii nie sprzyjał bezpośrednim spotkaniom negocjatorów. Teraz znów się odbywają, ale rzadziej się zdarza, że ciągną się po kilkanaście godzin dziennie i kończą nad ranem. A tak też bywało. Nauczyliśmy się pracować zdalnie. Oczywiście bezpośredni kontakt wciąż jest w cenie, ale śmielej korzystamy z łączności internetowej i to poprawia higienę procesów negocjacyjnych.

Jaki był rynek transakcji funduszy inwestycyjnych 2022?

Dość ciekawy. Wojna w Ukrainie stworzyła atmosferę niepewności i początkowo zmniejszyła chęć do inwestowania w Europie Środkowej i Wschodniej. Jednak fundusze private equity aktywnie inwestują. Doszło do kilku ciekawych transakcji, jak choćby ostatnio nabycie firmy zarządzającej najmem krótkoterminowym Renters.pl przez Enterprise Investors, kliniki okulistycznej Optegra przez Mid Europa Partners, firmy wspomagającej zarządzanie majątkiem sieciowym Globemy przez Avallon. Abris kupił firmę Orbitvu zajmującą się automatyczną fotografią produktową. W branży energetycznej ważne było nabycie PKP Energetyki przez CVC. Były też ciekawe inwestycje w szybko rosnące firmy technologiczne, np. w Nethone przez spółkę portfelową Advent International, Autenti przez 3TS czy Ramp przez konsorcjum funduszy.

Ranking „Rz” wyróżnia kancelarie zaangażowane w obsługę największych transakcji. Oczywiście mamy ustalone kryteria oceny, ale czy mogłaby pani od siebie powiedzieć, za co należy takie kancelarie doceniać?

Przede wszystkim za posiadanie wyobraźni przestrzennej. Chodzi o zrozumienie biznesu i transakcji w wielu płaszczyznach i w wielu wymiarach. Nie tylko prawnych, ale finansowych, podatkowych, społecznych, wizerunkowych... Można by długo wymieniać. Podejście „płaskie”, polegające tylko na paragrafach, nie ma szans. I najważniejsze – tak prowadzić wielowymiarowe sprawy, by zakończyć je sukcesem i podpisaniem kontraktu. Na tym polega z naszego punktu widzenia prawdziwy prawniczy kunszt.

Pozostało 87% artykułu
2 / 3
artykułów
Czytaj dalej. Subskrybuj
Prawo karne
CBA zatrzymało znanego adwokata. Za rządów PiS reprezentował Polskę
Spadki i darowizny
Poświadczenie nabycia spadku u notariusza: koszty i zalety
Podatki
Składka zdrowotna na ryczałcie bez ograniczeń. Rząd zdradza szczegóły
Ustrój i kompetencje
Kiedy można wyłączyć grunty z produkcji rolnej
Sądy i trybunały
Sejm rozpoczął prace nad reformą TK. Dwie partie chcą odrzucenia projektów