Przekształcenie spółki jawnej nie uwolni wspólników od jej długów

Jeśli zapadł wyrok przeciwko wspólnikom spółki osobowej lub zawarli oni ugodę sądową, to ich odpowiedzialność nie kończy się z upływem trzyletniego terminu

Publikacja: 17.02.2009 06:44

Przekształcenie spółki jawnej nie uwolni wspólników od jej długów

Foto: Fotorzepa, Jak Jakub Ostałowski

Wierzyciele spółki osobowej przekształconej w spółkę z o.o. lub akcyjną mogą domagać się spłaty jej długów solidarnie od wspólników nowej i wspólników starej przez trzy lata, licząc od dnia przekształcenia

Jeśli jednak w tym czasie zapadł wyrok zasądzający przeciwko wspólnikom spółki osobowej lub zawarli oni ugodę sądową, to ich odpowiedzialność nie kończy się z upływem tego trzyletniego terminu.

[b]Tak wynika z wyroku Sądu Najwyższego z 5 lutego 2009 r. (sygn. I CSK 33/08).[/b]

W sprawie tej chodzi o wynoszący ponad 800 tys. zł dług spółki jawnej Darpol wobec Roberta W. W grudniu 2002 r. jej wspólnicy, w tym Tadeusz R., zawarli z nim ugodę sądową, w której zobowiązali się do spłacenia tego długu. W styczniu 2003 r. Robert W. uzyskał klauzulę wykonalności przeciwko wspólnikom.

Wcześniej, 5 listopada 2002 r., spółka jawna przekształciła się w spółkę z o.o.

We wrześniu 2003 r. wierzyciel uzyskał klauzulę wykonalności przeciwko nowej spółce. Jednakże komornik umorzył egzekucję zarówno wobec spółki, jak i Tadeusza R. z powodu braku majątku, z którego można by ściągnąć dług.

W tym stanie rzeczy Robert W. wystąpił na podstawie art. 527 [link=http://aktyprawne.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr?id=70928]kodeksu cywilnego[/link] przeciwko córce Tadeusza R. Dorocie R.-R. W pozwie wniesionym w 2006 r. domagał się uznania za bezskuteczną wobec siebie umowy darowizny z lipca 2002 r., którą Tadeusz R. i jego żona przekazali córce własność trzech nieruchomości.

Art. 527 k.c. normuje tzw. skargę pauliańską mającą na celu ochronę interesów wierzyciela przed nieuczciwymi zabiegami dłużnika. Upoważnia on każdego z wierzycieli, gdy wskutek czynności prawnej dłużnika (np. sprzedaży, darowizny) osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową, do żądania uznania tej czynności za bezskuteczną w stosunku do niego, jeśli dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela, a osoba trzecia (nabywca, obdarowany) o tym wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności mogła się dowiedzieć.

Sąd I instancji uwzględnił żądanie wierzyciela. Stwierdził, że wszystkie przewidziane w art. 527 k.c. przesłanki uznania umowy darowizny za bezskuteczną zostały w tej sprawie spełnione. Sąd II instancji zaakceptował ten wyrok.

W skardze kasacyjnej Dorota R.-R. ponowiła argument, że orzeczenie bezskuteczności umowy darowizny z 2002 r. było niedopuszczalne. Dług bowiem, który miał uzasadniać uznanie bezskuteczności, w dniu wystąpienia przez Roberta W. z takim żądaniem już nie istniał; wygasł bowiem stosownie do art. 574 kodeksu spółek handlowych z upływem trzech lat, licząc od przekształcenia się spółki jawnej w spółkę z o.o., tj. z dniem 5 listopada 2005 r. Przekonywała, że jest to termin zawity, którego bieg, inaczej niż bieg przedawnienia, nie może być przerwany.

Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną. Sędzia Barbara Myszka wyjaśniła, że sąd ten nie zajął się wykładnią art. 574 k.s.h. z tej przyczyny, że [b]Tadeusz R. jest nadal dłużnikiem. Ciągle bowiem istnieje tytuł egzekucyjny przeciwko niemu w postaci ugody z grudnia 2002 r. zaopatrzony w klauzulę wykonalności. Taki tytuł wiąże sąd także w sprawie ze skargi pauliańskiej.[/b]

Sędzia zaznaczyła, że [b]nawet gdyby przyjąć, że z upływem trzyletniego terminu przewidzianego w art. 574 k.c. kończy się odpowiedzialność wspólników spółki osobowej za jej długi, jedyną drogą do podważenia tego tytułu byłoby oparte na art. 840 kodeksu postępowania cywilnego powództwo o pozbawienie tego tytułu wykonalności[/b].

Wierzyciele spółki osobowej przekształconej w spółkę z o.o. lub akcyjną mogą domagać się spłaty jej długów solidarnie od wspólników nowej i wspólników starej przez trzy lata, licząc od dnia przekształcenia

Jeśli jednak w tym czasie zapadł wyrok zasądzający przeciwko wspólnikom spółki osobowej lub zawarli oni ugodę sądową, to ich odpowiedzialność nie kończy się z upływem tego trzyletniego terminu.

Pozostało 88% artykułu
Konsumenci
Pozew grupowy oszukanych na pompy ciepła. Sąd wydał zabezpieczenie
https://track.adform.net/adfserve/?bn=77855207;1x1inv=1;srctype=3;gdpr=${gdpr};gdpr_consent=${gdpr_consent_50};ord=[timestamp]
Sądy i trybunały
Dr Tomasz Zalasiński: W Trybunale Konstytucyjnym gorzej już nie będzie
Konsumenci
TSUE wydał ważny wyrok dla frankowiczów. To pokłosie sprawy Getin Banku
Nieruchomości
Właściciele starych budynków mogą mieć problem. Wygasają ważne przepisy
Materiał Promocyjny
Bank Pekao wchodzi w świat gamingu ze swoją planszą w Fortnite
Prawo rodzinne
Przy rozwodzie z żoną trzeba się też rozstać z częścią krów