Uchwała podjęta wadliwie nie może być podstawą wpisu

Taki wniosek płynie z [b]uchwały Sądu Najwyższego z 20 stycznia 2010 r. (III CZP 122/09).[/b]

SN stwierdził w niej, że [b]sąd rejestrowy jest[/b], na podstawie art. 23 ust. 1 [link=http://www.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr;jsessionid=CA874B33085D83E911561A4492A86143?id=238358]ustawy z 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym[/link], [b]uprawniony do badania wpływu naruszeń procedury podejmowania uchwał przez walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki akcyjnej na ich treść.[/b]

Takiej oceny dokonał sąd rejestrowy w przypadku wniosku Przedsiębiorstwa Polmozbyt Holding SA dotyczącego zmiany w rejestrze przedsiębiorców informacji o osobach wchodzących w skład rady nadzorczej oraz zarządu tej spółki.

Sąd uznał, że walne zgromadzenie akcjonariuszy odbyło się z naruszeniem prawa i postanowieniem z czerwca 2009 r. odmówił wpisania wskazanych osób w miejsce figurujących w rejestrze członków tych organów.

[srodtytul]Władze spółki pozostały bez zmian[/srodtytul]

W walnym zgromadzeniu, na którym podjęto uchwały o odwołaniu rady nadzorczej i powołaniu nowego jej składu, nie uczestniczył akcjonariusz większościowy.

Pełnomocnicy mniejszościowego akcjonariusza nie dopuścili do udziału w nim pełnomocnika tego akcjonariusza, twierdząc, że jego pełnomocnictwo jest nieważne. Na dokumencie tym bowiem w widoczny sposób poprawiono datę jego wystawienia.

W ocenie sądu rejestrowego korekta daty nie wpłynęła na ważność pełnomocnictwa. Z jego treści jasno wynikały zakres umocowania i data walnego zgromadzenia, zaś korektę daty trzeba zinterpretować zgodnie z regułami wskazanymi w art. 65 kodeksu cywilnego i uznać za oczywistą pomyłkę pisarską, co wynika też z oświadczenia mocodawcy.

Pełnomocnik był więc należycie umocowany. Odmowa dopuszczenia go do udziału w walnym zgromadzeniu była bezpodstawna.

Poza tym żaden z pełnomocników akcjonariusza mniejszościowego nie należał do kręgu osób uprawnionych stosownie do statutu spółki i art. 409 § 1 [link=http://www.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr;jsessionid=0878F97C9B855869DA1A3F9BAD45E3AB?id=133014]kodeksu spółek handlowych[/link] do otwarcia obrad walnego zgromadzenia i nie miał do tego umocowania.

W myśl tego przepisu walne zgromadzenie otwiera przewodniczący rady nadzorczej albo jego zastępca. Jeśli osoby te są nieobecne, walne zgromadzenie otwiera prezes zarządu albo osoba wyznaczona przez zarząd. Statut może tę kwestię unormować inaczej.

Ze względu na wskazane uchybienia podjęte przez to walne zgromadzenie uchwały o odwołaniu poprzedniego składu rady nadzorczej i powołaniu jej w nowym składzie były, w ocenie sądu, nieważne. W konsekwencji nieważne są również podjęte przez wadliwie powołaną radę nadzorczą uchwały o odwołaniu dotychczasowego i powołaniu nowego prezesa zarządu.

[srodtytul]Co może badać sąd rejestrowy[/srodtytul]

Od tego postanowienia spółka wniosła apelację. Przed merytorycznym rozstrzygnięciem apelacji sąd II instancji zwrócił się do Sądu Najwyższego o rozstrzygnięcie wątpliwości prawnej.

Dotyczy ona interpretacji art. 23 ust. 1 ustawy o KRS, w którym zapisano, że sąd ten bada, czy dołączone do wniosku (o wpis do KRS) dokumenty są zgodne pod względem formy i treści z przepisami prawa.

Natomiast w myśl art. 23 ust. 2 sąd ten bada, czy dane wskazane we wniosku w zakresie określonym w art. 35 są prawdziwe (chodzi o nazwisko, imię i PESEL osoby fizycznej lub nazwę, firmę, REGON i numer w KRS, jeśli dany podmiot jest w nim zarejestrowany).

W pozostałym zakresie zaś bada, czy zgłoszone dane są zgodne z rzeczywistym stanem, jeżeli ma w tym względzie uzasadnione wątpliwości.

Sąd rejestrowy więc – w myśl art. 23 ust. 1 – ocenia wniosek i dołączone do niego dokumenty najpierw pod względem formalnym, a potem pod względem merytorycznym.

Powstaje jednak pytanie, czy ma prawo badać samodzielnie także wpływ naruszeń procedury zwoływania walnego zgromadzenia i podejmowania przez nie uchwał na ich treść, a także czy w razie stwierdzenia takich naruszeń jest uprawniony do odmowy wpisu danych wynikających z takiej uchwały.

SN dotychczas nie wypowiedział się w tej ważnej dla praktyki kwestii.

[srodtytul]Powództwo o unieważnienie nie zawsze konieczne[/srodtytul]

Sąd II instancji w uzasadnieniu pytania prawnego przypomniał orzeczenia, z których wynika, że przepisy k.s.h. wyłączają możliwość badania istnienia i ważności uchwał organów spółek z o.o. i akcyjnej przez sąd rejestrowy.

Przeciwko dopuszczeniu badania przez sąd rejestrowy uchybień formalnych, zwłaszcza dotyczących procedury zwołania walnego zgromadzenia, przemawia to, że trudno bez procesu przesądzić, czy uchwala jest sprzeczna z prawem.

Sprzeczność z prawem jest bowiem podstawą do wystąpienia do sądu z powództwem o uchylenie uchwały (art. 425 k.s.h.). Wniesienie takiego powództwa nie wstrzymuje postępowania rejestracyjnego, co wyraźnie zapisano w art. 423 k.s.h.

Sąd może jednak zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy.

Jednakże sąd II instancji w uzasadnieniu pytania prawnego odwołał się też do poglądu odmiennego, według którego uprzedni wyrok w postępowaniu o stwierdzenie nieważności będzie potrzebny tylko wtedy, gdy nieważność uchwały nie wynika wprost z jej treści i dla jej ustalenia potrzebne jest przeprowadzenie stosownego postępowania dowodowego.

Jeśli więc nie ma takiej potrzeby, sąd rejestrowy może odmówić wpisu na podstawie samodzielnej oceny ważności uchwały, bez względu na wniesienie (lub nie) sprawy o stwierdzenie jej nieważności.

Z treści uchwały podjętej przez SN wynika, że ten sposób rozumowania jest prawidłowy. SN potwierdził w niej bowiem, że [b]na podstawie art. 23 ust. 1 ustawy o KRS sąd rejestrowy jest uprawniony do badania wpływu naruszeń procedury podejmowania uchwał przez walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki akcyjnej na ich treść.[/b]

[ramka][b]Kto może skarżyć[/b]

Do wytoczenia przeciwko spółce akcyjnej sprawy sądowej o stwierdzenie uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z prawem upoważniono w art. 425 kodeksu spółek handlowych następujące osoby i organy spółki:

- zarząd, radę nadzorczą oraz poszczególnych członków tych gremiów,

- akcjonariusza, który głosował przeciwko uchwale i żądał zaprotokołowania sprzeciwu (wymóg głosowania nie dotyczy akcji niemej),