Można odstąpić od umowy przedwstępnej

W ocenie SN właściwa jest interpretacja celu i zamiaru stron wynikająca z umowy przedwstępnej [b](sygn. II CSK 251/08)[/b].

W umowie przedwstępnej, która dała początek tej sprawie, COSINUS spółka z o.o. zobowiązała się do sprzedania spółce z o.o. Central Fund of Immovables (CFI) prawa wieczystego użytkowania gruntu i własności znajdujących się na nim zabudowań za 1 mln zł. Ustalono w niej, że umowa przyrzeczona, definitywna, zostanie zawarta najpóźniej 30 listopada 2006 r. CFI zapłaciła 200 tys. zł zadatku i zgodnie z umową przedwstępną w ustalonym w niej terminie (do 30 września 2006 r.) 200 tys. zł na poczet ceny nabycia.

[srodtytul]Co było w umowie[/srodtytul]

W umowie przedwstępnej zapisano, że pozostałą część ceny: 600 tys. zł, kupujący zapłaci do 30 listopada 2006 r., oraz że w dniu, w którym zostanie zawarta umowa przyrzeczona, kupujący – stosownie do art. 777 § 1 pkt 4 kodeksu postępowania cywilnego – dobrowolnie podda się egzekucji kwoty 600 tys. zł. Takie oświadczenie dłużnika złożone w formie aktu notarialnego pozwala wierzycielowi na ściągnięcie należności w egzekucji komorniczej bez potrzeby prowadzenia przeciwko dłużnikowi sprawy sądowej; wystarczy uzyskanie w sądzie klauzuli wykonalności dla tego aktu.

W umowie przedwstępnej znalazło się jeszcze jedno ważne zastrzeżenie: że w razie niewykonania umowy przedwstępnej przez kupującego (CFI) zbywca (COSINUS) może odstąpić od niej i zachować zadatek.

Do zawarcia umowy przyrzeczonej, definitywnej, nie doszło, choć nieruchomość została CFI wydana. COSINUS na prośbę kupującego zgodziła się na przesunięcie terminu wpłaty 600 tys. zł oraz terminu zawarcia umowy do 14 grudnia 2006 r. Wpłaty nie było, więc oświadczyła, że odstępuje od umowy przedwstępnej, zwróciła niedoszłemu nabywcy 200 tys. zł, zatrzymała zadatek i zażądała zwrotu nieruchomości.

[srodtytul]Odmówiła zwrotu [/srodtytul]

CFI odmówiła zwrotu nieruchomości, twierdząc, że nie było podstaw do odstąpienia od umowy. COSINUS wystąpiła więc przeciwko niej do sądu na podstawie art. 222 k.c. o wydanie nieruchomości. Sąd I instancji uwzględnił żądanie, ale sąd II instancji uchylił ten werdykt i oddalił je. Sąd II instancji zgodził się z twierdzeniem CFI, że przed zawarciem umowy nie miała ona obowiązku wpłacenia 600 tys. zł. Świadczyć miał o tym zapis umowy przedwstępnej o dobrowolnym poddaniu się egzekucji co do tej kwoty. Strony zatem wciąż są związane umową przedwstępną.

[srodtytul]Zarzut był słuszny[/srodtytul]

SN zmienił zaskarżony wyrok i oddalił apelację CFI, słowem, przywrócił wyrok sądu I instancji. Uznał za słuszny podniesiony w skardze kasacyjnej spółki COSINUS zarzut naruszenia art. 65 k.c. wskutek błędnej wykładni oświadczeń woli składających się na umowę przedwstępną.

W ocenie SN właściwa była ta interpretacja celu i zamiaru stron wynikająca z umowy przedwstępnej, jaką przyjął sąd I instancji. Było bowiem tak – tłumaczył sędzia Henryk Pietrzkowski – że gdyby do zawarcia umowy przyrzeczonej doszło przed 30 listopada 2006 r., nabywca nie musiałby wcześniej dopłacić 600 tys. zł, lecz co do tej kwoty poddałby się dobrowolnie egzekucji. Gdyby jednak była zawarta w tej dacie, to wskazaną kwotę nabywca musiałby już zbywcy przekazać. Jeśli tego nie zrobił, to zbywca mógł od umowy przedwstępnej odstąpić.