Wystawiający potwierdzenie zapłaty może je kwestionować

[b]Sąd Najwyższy w wyroku z 2 lipca 2009 r. (V CSK 4/09)[/b] potwierdził, że wystawiający pokwitowanie może w razie sporu dowodzić przed sądem, iż rzeczywisty stan rzeczy jest inny, że zapłaty nie otrzymał.

W sprawie chodzi o należność za 1680 udziałów w zajmującej się przetwórstwem mięsnym spółce z o.o. Arani & T.

[srodtytul]Sprzedaż sposobem na wyjście z długów[/srodtytul]

W 2002 r. spółka Arani &.T. w związku z perturbacjami na rynku mięsnym, spowodowanymi m.in. obawą przed chorobą szalonych krów, znalazła się w kiepskiej sytuacji. Miała trudności z zapłatą faktur wystawianych przez dostawców surowca. Szukała sposobu na dokapitalizowanie.

Takim sposobem miała być sprzedaż 1680 udziałów o wartości 100 zł każdy Magdalenie S., która dostarczała spółce mięso. Zaległości spółki wobec niej wynosiły wtedy 117 tys. zł. Artur N., wspólnik Arani & T., będący jednocześnie członkiem jej zarządu, zawarł 5 listopada 2002 r. z Magdaleną S. umowę sprzedaży wskazanych udziałów za 168 tys. zł.

Zamiast zapłaty w gotówce w rozliczeniu Magdalena S. miała wystawić faktury korygujące za dostarczony towar, niwelując w ten sposób dług spółki wobec niej. W samej zaś umowie znalazł się zapis, że „cena została w całości zapłacona przed zawarciem umowy”.

Okazało się, że z jakichś względów ustalony sposób zapłaty za udziały nie może dojść do skutku. Faktur korygujących Magdalena S. nie wystawiła.

[srodtytul]Fałszerstwo wykluczone[/srodtytul]

Artur N. wystąpił przeciwko nowej wspólniczce do sądu o zapłatę za sprzedane jej udziały. Magdalena S. twierdziła, że za nie zapłaciła, a jako dowód powołała przytoczony zapis umowy sprzedaży. Z kolei Artur N. na dowód, że było inaczej, przedstawił jej pisemne oświadczenie z 7 listopada 2002 r., zawierające inne jeszcze ustalania, w którym przyznaje ona, że ceny za udziały w spółce nie zapłaciła i nie dokonała korekty faktur.

Magdalena S. twierdziła, że oświadczenia tego nie podpisywała, że je sfałszowano. Biegli grafolodzy ustalili, że oświadczenie zostało spisane jej ręką.

Sąd I instancji zasądził na rzecz Artura N. całą dochodzoną należność. Uznał bowiem, opierając się na tym oświadczeniu, że zapis zawarty w umowie sprzedaży był niezgodny z rzeczywistością, a Magdalena S. za udziały w spółce nie zapłaciła. Potwierdzały to także zeznania świadków powołanych dla ustalania intencji stron umowy sprzedaży i jej treści.

[srodtytul]To było tylko oświadczenie wiedzy[/srodtytul]

Sąd II instancji zaakceptował rozstrzygnięcie I instancji i oddalił apelację. Nie przekonał go zawarty w niej argument, że dopuszczając dowody zmierzające do wykazania – wbrew zapisowi w umowie sprzedaży – iż cena za udziały nie została zapłacona, sąd naruszył art. 247 [link=http://www.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr;jsessionid=C949CAE8866630F3E385C37F0F1B1AEF?id=133014]kodeksu postępowania cywilnego[/link]. W świetle tego przepisu dowód ze świadków lub przesłuchania stron przeciwko osnowie dokumentu obejmującego czynność prawną (w tym wypadku przeciwko umowie sprzedaży) nie może być dopuszczony między uczestnikami tej czynności, jeśli prowadziłoby to do obejścia przepisów o formie zastrzeżonej pod rygorem nieważności. Takim przepisem jest art. 180 kodeksu spółek handlowych, w myśl którego zbycie udziałów spółki z o.o., ich części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialne poświadczonymi.

Sąd II instancji uznał, że do naruszenia art. 247 k.p.c. nie doszło. Przepis ten bowiem i wynikający z niego zakaz dowodzenia dotyczy oświadczeń woli. Tymczasem oświadczenie zawarte w umowie sprzedaży, że cena została w całości zapłacona przed zawarciem umowy, jest oświadczeniem wiedzy, a nie woli.

W skardze kasacyjnej Magdalena S. zarzucała naruszenie przepisów [link=http://www.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr;jsessionid=7B79422A1947A78CF0DAAE6CD652CBBC?id=70930]kodeksu postępowania cywilnego[/link] dotyczących dowodów, art. 65 k.c. określającego zasady wykładni umów i innych oświadczeń woli, a także art. 180 k.s.h. Naruszenia tego ostatnie-go upatrywała w pominięciu przez sąd II instancji, iż sporne oświadczenie z 7 listopada 2002 r., jako zmieniające umowę sprzedaży w kwestii zapłaty, musiałoby mieć formę taką jak ta umowa. Ponieważ zaś spisane było bez udziału notariusza, to ze względu na niezachowanie tej formy jest nieważne.

Sąd Najwyższy nie zgodził się z tą argumentacją i skargę kasacyjną oddalił.

[srodtytul]Domniemanie do obalenia[/srodtytul]

Także w ocenie SN stwierdzenie zawarte w umowie sprzedaży, że cena została w całości zapłacona, nie było – inaczej niż chciała Magdalena S. – oświadczeniem woli sprzedającego nakierowanym na uwolnienie jej od długu, czyli od zapłaty ceny.

– [b]Zgodnie z orzecznictwem SN zapłata jest czynnością faktyczną[/b] – tłumaczyła sędzia Katarzyna Tyczka-Rote. – [b]Pokwitowanie to dokument prywatny będący oświadczeniem wiedzy, a nie oświadczeniem woli. Może więc być oceniany w kategoriach: prawda, fałsz, co do oświadczeń woli z natury rzeczy się nie odnosi. Pokwitowanie[/b] – mówiła sędzia – [b]ma to znaczenie, że stwarza korzystne dla dłużnika domniemanie, iż rzeczywiście dokonał zapłaty. Domniemanie to jednak może być przez wierzyciela obalone[/b].

[b]Słowem, wolno przed sądem dowodzić, że owo oświadczenie było niezgodne z rzeczywistym stanem rzeczy[/b]. Tak właśnie było w tej sprawie. Sądy ustaliły, że cena za udziały nie była zapłacona, a powód, składając oświadczenie, mijał się z prawdą.

Sędzia przypomniała, że takie samo stanowisko[b] SN zajął już wcześniej w wyroku z 5 grudnia 2007 r. (II PK 95/07)[/b], do którego trzeba się odwołać także w tej sprawie.

[ramka][b]Dokumenty urzędowe i prywatne[/b]