Sprzedaż na rzecz prokurenta za zgodą zgromadzenia wspólników

Tak wynika z [b]uchwały Sądu Najwyższego (sygn. III CZP 69/10)[/b] podjętej dla wyjaśnienia wątpliwości prawnych powstałych na tle sprawy wytoczonej przez Lilianę D. pełniącą funkcję w jednym z organów spółki z o.o. przeciwko tej spółce i Żanecie Z. – prokurentce.

W czerwcu 2003 r. zgromadzenie zwyczajne wspólników podjęło uchwałę wyrażającą zgodę na zbycie należącej do spółki nieruchomości zabudowanej. Nie sprecyzowano w niej warunków cenowych, nie wskazano też potencjalnego nabywcy. W lutym 2004 r. spółka sprzedała tę nieruchomość Żanecie Z. za 271 tys. zł. Tymczasem jej wartość wynosiła wówczas 1 mln 500 tys. zł.

W pozwie o ustalenie nieważności tej umowy Liliana D. powoływała się na art. 15 § 1 i art. 17 § 2 [link=http://www.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr;jsessionid=0878F97C9B855869DA1A3F9BAD45E3AB?id=133014]kodeksu spółek handlowych[/link].

W myśl pierwszego z tych przepisów zawarcie przez spółkę kapitałową (z o.o. i akcyjną) umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej. W art. 17 [link=http://www.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr;jsessionid=0878F97C9B855869DA1A3F9BAD45E3AB?id=133014]kodeksu spółek handlowych[/link] zaś zapisano, że jeśli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. Zgoda może być wyrażona także ex post, nie później niż w terminie dwóch miesięcy od złożenia oświadczenia przez spółkę.

Liliana D. twierdziła, że sprzedaż nieruchomości w tych okolicznościach, prowadzącą do nieuzasadnionego uprzywilejowania prokurenta jako podmiotu objętego ograniczeniami wynikającymi z art. 15 § 1 k.s.h., należy uznać za „inną podobną umowę”, o której jest mowa w tym przepisie.

Spółka z o.o. zaś i Żaneta Z. przekonywały, że jest inaczej, w związku z tym przepis ten nie ma w tej sprawie zastosowania, słowem, zgoda zgromadzenia wspólników na sprzedaż nieruchomości prokurentce nie była potrzebna, nie wchodzi więc w rachubę sankcja nieważności przewidziana w art. 17 § 1 k.s.h.

Sąd pierwszej instancji uznał stanowisko spółki i jej prokurentki za słuszne. Jego zdaniem umowa sprzedaży nie jest żadną z umów wymienionych wprost w tym przepisie i nie jest inną umową o charakterze podobnym do tych umów.

Sąd drugiej instancji, do którego sprawa trafiła wskutek apelacji Liliany D., uznał, że występuje w niej zagadnienie prawne, które rozstrzygnąć powinien Sąd Najwyższy. W uzasadnieniu pytania prawnego zaznaczył, iż w orzecznictwie sądowym pojęcie „inne podobne umowy” nie zostało bliżej wyjaśnione.

Także w nauce prawa nie ma jednoznacznego stanowiska w tej kwestii. Niektórzy jej przedstawiciele opowiadają się za rozszerzającą wykładnią art. 15 § 1 k.s.h. Według nich nie może być wątpliwości, że inną podobną umową jest na przykład umowa darowizny na rzecz funkcjonariusza spółki bądź umowa przewidująca, że jego świadczenie znacznie odbiega in minus od świadczenia spółki, a także jakakolwiek inna umowa prowadząca do nieuzasadnionego uprzywilejowania podmiotów wskazanych w art. 15 § 1 k.s.h.

Część nauki prawa opowiada się jednak za interpretacją węższą, a mianowicie taką, że inne podobne umowy to tylko umowy wykazujące podobieństwo do wymienionych w tym przepisie. Nie można więc zakwalifikować do nich umów: sprzedaży, w której spółka występowałaby jako nabywca, zlecenia czy najmu lokalu od członka organów spółki.

Sąd drugiej instancji przypomniał ratio legis, to znaczy cel ograniczeń przewidzianych w art. 15 § 1 k.s.h. Jest nim stworzenie mechanizmu prawnego pozwalającego osobom mającym w tym interes prawny, m.in. wspólnikom i wierzycielom, na kontrolowanie umów, które mogą nieść zagrożenie dla spółki.