Kulpa: Nieoczywiste skutki odmowy wpisu do KRS likwidacji mediów publicznych

Z zaciekawieniem zapoznałem się z uzasadnieniami orzeczeń referendarzy Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie oddalających wnioski o zarejestrowanie likwidacji spółek akcyjnych - Telewizji Polskiej oraz Polskiego Radia.
W eklektycznej mozaice najróżniejszych argumentów mieszają się te, które trudno traktować jako przekonujące z tymi, które w mojej ocenie nakładają na sam Krajowy Rejestr Sądowy obowiązki podjęcia pewnych czynności z urzędu.

Publikacja: 30.01.2024 09:59

Kulpa: Nieoczywiste skutki odmowy wpisu do KRS likwidacji mediów publicznych

Foto: AdobeStock

Czy rzeczywiście nazwa spółki ma aż tak istotne znaczenie prawne?

I tak, do pierwszej grupy mało przekonujących argumentów zaliczam przede wszystkim argument o rzekomej doniosłości prawnej ustawowego uregulowania nazwy spółki, na co szeroko powołano się w przypadku Polskiego Radia. Argument ten nie przekonuje, skoro dodatek „w likwidacji” również wynika z ustawy i nie pozostaje w żadnej mierze pozostawiony autonomii właściciela.

Za zupełnie nietrafione oceniam bagatelizowanie art. 64 ust. 1 pkt 1 oraz 2 ustawy o radiofonii i telewizji. Przepis ten bowiem wprost wskazywał, że podstawą prawną powstania Telewizji Polskiej, jak i Polskiego Radia był korporacyjny akt zawiązania spółki akcyjnej, nie zaś akt ustawowy, jak to najczęściej ma miejsce w przypadku osób prawnych typu niekorporacyjnego. Innymi słowy z tego przepisu płynie wniosek, że tak TVP, jak i PR są osobami prawnymi, które nie zostały utworzone w drodze ustawy, ale w wykonaniu obowiązku ustalonego w tejże ustawie.

Czytaj więcej

Czy to koniec PAP?

Pozorność nie w toku postępowania przed KRS

Symptomatyczne jest sprzeczne powoływanie się na rzekomą „pozorność” uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy obu spółek w przedmiocie rozwiązania spółek. W sprawie dotyczącej TVP referendarz prawidłowo zauważył, że sąd rejestrowy w ogóle nie jest uprawniony do oceny pozorności uchwały. Tymczasem w sprawie Polskie Radia takiej ogólnej uwagi nie tylko nie poczyniono, co wprost odwołano się do instytucji pozornego oświadczenia woli, regulowanego art. 83 Kodeksu cywilnego. Pomijam w tym miejscu skomplikowaną problematyką dopuszczalności stosowania art. 83 KC do uchwał organu spółki akcyjnej. Dla praktyka problem leży przede wszystkim w kwestiach dowodowych. Aby sąd mógł dojść do wniosku, że jakiekolwiek oświadczenie zostało złożone „dla pozoru” konieczne jest przeprowadzenie publicznej rozprawy. Tymczasem art.509 (1) § 2 KPC przewiduje wprost, że: „czynności w postępowaniach dotyczących rejestrów i ewidencji prowadzonych przez sądy może wykonywać referendarz sądowy, z wyjątkiem przygotowania i prowadzenia rozprawy (…)”.

Bez szerszego komentarza pozostawić należy odwołanie się w sprawie Polskie Radia przez referendarz do instytucji „faktów przyznanych”, które nie wymagają dowodu. Instytucja faktów przyznanych (art. 229 KPC) to domena trybu spornego, w którym z istoty rzeczy występują dwie strony o przeciwstawnych interesach (powód i pozwany). Przepis przewiduje, że nie wymagają również dowodu fakty przyznane w toku postępowania przez stronę przeciwną, jeżeli przyznanie nie budzi wątpliwości. Z uzasadnienia tego orzeczenia nie sposób ustalić, kto miałby być tą stroną przeciwną, w rejestrowym postępowaniu niespornym (a zatem konkurencyjnym wobec trybu spornego).

Czytaj więcej

Gębusia: Odmowa rejestracji w PR i TVP - policzek dla likwidacyjnych planów ministra?

KRS może dokonać z urzędu wykreślenia danych niezgodnych z rzeczywistym stanem rzeczy

W mojej ocenie najbardziej nieoczywiste wnioski płyną z koronnego argumentu obu orzeczeń, który najdosadniej przedstawiono w przypadku Polskiego Radia: „Do znudzenia przypominać należy, iż to brak wykonania wyroku TK z 13 grudnia 2016 r., sygn. K 13/16 stanowi genezę ostatnich wydarzeń dotyczących spółki Polskie Radio SA, ze wszystkimi tego konsekwencjami. (…). Mówiąc najprościej, stan w którym marginalizowane jest znaczenie KRRitV trwa nadal.” W przypadku TVP z kolei kilkukrotnie podkreślono szczególną rolę Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji jako organu konstytucyjnego: „w ocenie orzekającego niewątpliwym jest, iż przyznanie możliwości postawienia w stan likwidacji TVP członkowi Rady Ministrów jakim jest MKiDN, bez udziału KRRiTV, w sposób ewidentny stałoby w sprzeczności z rolą KRRiTV w polskim systemie prawa. Likwidacja TVP bez udziału KRRiTV pozwalałaby de facto na wyłączenie KRRiTV z procesu obsadzania organów zarządczych TVP.”

Innymi słowy w obu sprawach uznano, że jakiekolwiek akty wyboru dokonane z wyłączeniem czy też pominięciem KRRiTV z procesu wyboru tychże władz pozbawione są mocy prawnej.

Taka konstatacja pociąga za sobą jednak daleko idące konsekwencje. Zgodnie bowiem z art. 24 ust. 6 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym w przypadkach uzasadnionych bezpieczeństwem obrotu sąd rejestrowy może dokonać z urzędu wykreślenia danych niezgodnych z rzeczywistym stanem rzeczy lub wpisu danych odpowiadających rzeczywistemu stanowi rzeczy, jeżeli dokumenty stanowiące podstawę wpisu lub wykreślenia znajdują się w aktach rejestrowych, a dane te są istotne.

To, że dane te są istotne jest oczywiste. O ich niezgodności z rzeczywistym stanem rzeczy świadczy bezpośrednio przyjęta w komentowanych orzeczeniach argumentacja prawna. Pozostając konsekwentnym, należałoby uznać podejmowane czy to przez ministra skarbu Dawida Jackiewicza, czy to przez Radę Mediów Narodowych akty wyboru władz tak TVP, jak i Polskiego Radia za pozbawione skutków prawnych. Były one przecież podejmowane dokładnie w warunkach, które zaważyły na rozstrzygnięciu o odmowie wpisu. W konsekwencji sąd rejestrowy może, a w tych wypadkach wręcz powinien, zadziałać z urzędu. Dużo jednak zależeć będzie od wyniku rozpoznania wniosku przez sędziego zawodowego orzekającego jako sąd pierwszej instancji. Jeżeli przyjmie on mniej radykalną optykę i dokona wpisu takie działanie sądu z urzędu nie będzie konieczne.

Likwidacja Polskiej Agencji Prasowej wpisana do KRS

Odmiennie oceniono otwarcie likwidacji Polskiej Agencji Prasowej spółki akcyjnej w likwidacji. Mogę jedynie spekulować na ile w przypadku PAP znaczenie miał fakt, że w strukturę prawną tej spółki „wtłoczono” Radę Mediów Narodowych (RMN).

Powołanie RMN do życia uzasadniono tym, że konieczne jest „pozbawienie Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji prerogatyw w zakresie powoływania części składu rad nadzorczych i powoływania członków zarządów spółek publicznej radiofonii i telewizji”. Twierdzono, że jest to nieodzowne, bowiem nie należy łączyć w jednym organie funkcji władczego regulatora rynku mediów elektronicznych, który powinien być bezstronny wobec wszystkich uczestników tego rynku, z funkcją organu wykonującego uprawnienia w sferze nadzoru właścicielskiego (dominium) wobec podmiotów reprezentujących własność państwową. Innymi słowy, projektodawcy zakładali, że KRRiT powinna działać wyłącznie w sferze imperium (władzy publicznej), zaś RMN wyłącznie w sferze dominium (prawa cywilnego).

Wskutek takiego postawienia sprawy RMN nie ma żadnych ustawowych kompetencji właściwych dla organu administracji publicznej sprawującego władzę. Ujmując rzecz obrazowo, nie posiada żadnych kompetencji „imperialnych”. Nie wydaje decyzji administracyjnych. Co więcej, w mojej ocenie RMN na gruncie prawa cywilnego nie ma zdolności prawnej, na tej samej zasadzie, na której zdolności prawnej nie ma ani zarząd, ani rada nadzorcza spółki akcyjnej. Jeśli tak, to RMN nie może wytoczyć we własnym imieniu jakiegokolwiek powództwa przed sądem cywilnym. Zdolność prawną mają wyłącznie podmioty prawa, a zatem sama spółka i członkowie jej organów. Tymczasem sam projektodawca nazwał Radę Mediów Narodowych „organem sui generis”, lokując jego obsługę finansowo-organizacyjną w budżecie kancelarii sejmu (art. 15 uRMN), przesądzającej jednocześnie, że RMN nie jest organem którejkolwiek ze spółek. W uzasadnieniu projektu ustawy o RMN wskazywano wymownie, że RMN to jedyny w swoim rodzaju „organ nadzoru właścicielskiego nad mediami działającymi w oparciu o własność państwową”. W kontekście łączenia RMN z PAP wprost wykładano, że to działania nadmiarowe, usprawiedliwione dopiero „przyszłym systemem instytucji mediów narodowych”, który miał rychło być przyjęty.

Rada Mediów Narodowych nie była dziełem przypadku

Projektodawcy ustawy o Radzie Mediów Narodowych argumentowali wprost, że powołując ją do istnienia ingerują świadomie i celowo w naturę spółki akcyjnej. Skąd taki wniosek? Z lektury uzasadnienia projektu ustawy, w którym wskazano, że RMN to jedynie krok na drodze do docelowego ustawowego przekształcenia TVP, Polskiego Radia oraz PAP w niekorporacyjne państwowe osoby prawne.

W mojej ocenie skoro przez blisko 8 lat nie znaleziono czasu, energii, czy woli na realizację tego celu, trudno aktualnie uznać, że nie zaistniała obiektywna luka w tym obszarze pozytywnej regulacji prawnej. A zarówno TVP, Polskie Radio, jak i PAP tak jak były, w dalszym ciągu pozostają spółkami akcyjnymi, a zatem korporacyjnymi państwowymi osobami prawnymi. Ale to jedynie moja opinia. Ostateczne słowo należy w tej kwestii do sądów powszechnych.

Opinie Prawne
Marek Isański: TK bytem fasadowym. Władzę w sprawach podatkowych przejął NSA
Opinie Prawne
Tomasz Pietryga: Rząd Tuska w sprawie KRS goni króliczka i nie chce go złapać
Opinie Prawne
Tomasz Pietryga: Czy tylko PO ucywilizuje lewicę? Aborcyjny happening Katarzyny Kotuli
Opinie Prawne
Marek Dobrowolski: Trybunał i ochrona życia. Kluczowy punkt odniesienia
Opinie Prawne
Łukasz Guza: Ministra, premier i kakofonia w sprawach pracy