[b]RZ: W ostatnim czasie powraca temat przekształcenia polskich banków, które są spółkami córkami banków z Unii Europejskiej, w polskie oddziały banków zagranicznych. Dlaczego?[/b]

[b]Piotr Gałuszyński:[/b] Od czerwca 2008 r. obowiązują przepisy kodeksu spółek handlowych, które pozwalają na połączenie polskiej spółki kapitałowej z inną spółką kapitałową z siedzibą w UE. Zasady te dotyczą też banków. To wynik implementacji dyrektywy 2005/56/WE. Za przekształceniami, w ocenie banków, przemawia m.in. uproszczenie struktury organizacyjnej, oszczędność kosztów itp.

[b]Jakie skutki spowoduje fuzja?[/b]

Bank zagraniczny przestanie operować w Polsce przez swoją spółkę córkę, a zacznie działać z pomocą oddziału gospodarującego na majątku przejętego banku polskiego, który wskutek fuzji przestaje istnieć. Klienci polskiego banku stają się wtedy klientami oddziału banku zagranicznego.

[b]Co było główną barierą przy przekształceniach banków?[/b]

Chodziło o trudności w przenoszeniu do utworzonego oddziału majątku polskiego banku, w tym jego wierzytelności i zobowiązań, mówiąc w uproszczeniu – klientów. Bankowcy rozważali m.in. sprzedaż przedsiębiorstwa banku polskiego bankowi zagranicznemu. Transakcja taka byłaby jednak skomplikowana pod względem prawnym i nieprzyjazna pod względem podatkowym.

Teraz fuzja transgraniczna, co do zasady, nie spowoduje zbytnich obciążeń podatkowych. Po połączeniu cały majątek polskiego banku przechodzi z mocy prawa w momencie rejestracji fuzji na bank zagraniczny. Odpada konieczność uciążliwego uzyskiwania zgód na przeniesienie np. umów łączących polski bank z jego klientami na oddział banku zagranicznego.

[b]Czy z połączenia transgranicznego może skorzystać każdy polski bank?[/b]

Zasadniczo tak. Trzeba jednak pamiętać, że kiedy banki zagraniczne podejmowały działalność w Polsce przez założenie spółek córek lub nabycie akcji w istniejących polskich bankach, musiały uzyskać na te czynności zgodę polskiego nadzoru bankowego. Na te banki zagraniczne nakładane były zobowiązania, które, czasowo lub na stałe, uniemożliwiają połączenie transgraniczne. Niektóre zgodziły się np., że będą utrzymywać przez określony czas w publicznym obrocie akcje banków, które nabyły.

[b]Kto może skorzystać z połączenia transgranicznego?[/b]

Myślę, że będą to głównie banki o średniej kapitalizacji. Trudniej będzie natomiast przekształcić największe polskie banki, te z przeważającym kapitałem zagranicznym. Może się zatem okazać, że z tej możliwości skorzystają przede wszystkim banki będące stuprocentowymi spółkami córkami banków zagranicznych. Procedura połączeniowa w takiej sytuacji jest dodatkowo uproszczona. Nie ma ustalania parytetu wymiany akcji w planie połączeniowym ani badania planu połączeniowego przez biegłego sądowego.

[b]Na połączenie potrzebna jest zgoda polskiego nadzoru...[/b]

To prawda. Polski bank, który zamierza połączyć się z innym, czy to polskim czy z siedzibą za granicą, musi uzyskać zezwolenie Komisji Nadzoru Finansowego. Fuzja dokonana bez zezwolenia komisji będzie nieważna, podlega ona bowiem kontroli w obydwu jurysdykcjach, w których się dokonuje, a na zakończenie postępowania połączeniowego każdy z właściwych sądów wydaje odrębne zaświadczenie potwierdzające zgodność fuzji z danym prawem krajowym. Po rejestracji fuzji jest ona już niewzruszalna.

[b]Kto nadzoruje funkcjonowanie oddziału banku zagranicznego?[/b]

Uprawnienia kontrolne – co do zasady – są zarezerwowane dla organu nadzoru państwa, w którym bank zagraniczny ma swoją siedzibę. Kontroli Komisji Nadzoru Finansowego podlega tylko płynność płatnicza oddziału, dane niezbędne do sporządzania bilansu płatniczego oraz respektowanie zakazu prania brudnych pieniędzy.

[b]Czy depozyty klientów oddziału są bezpieczne?[/b]

Tak, bo korzystają – co do zasady – z ochrony funduszy oferowanej przez prawo państwa, na terenie którego bank zagraniczny ma siedzibę. Polskie przepisy przewidują jednak, że gdy kwota środków gwarantowanych przez system ochronny państwa macierzystego jest niższa niż określona w polskim prawie, oddział może w celu podwyższenia tej kwoty przystąpić do obowiązkowego systemu gwarantowania. Dyrektywa 94/19/WE zmierza do harmonizacji prawa w tym zakresie.