Wniosek PKN Orlen do Komisji Europejskiej po wielomiesięcznych staraniach otrzymał warunkową zgodę na fuzję z Lotos SA, co było marzeniem polityków - nie tylko z PiS-u – o utworzeniu tzw narodowego czempiona. Lotos przez lata – szczególnie w okresie gdy jego prezesem był Paweł Olechnowicz –bronił się przed przejęciem przez konkurenta z Płocka, a prezes Olechnowicz zdołał wybudować jedna z najnowocześniejszych rafinerii w Europie, co istotnie zwiększyło wartość zarządzanej przez niego spółki. Pomimo silnej konkurencji na rynku dystrybucji paliw w kraju, dwa główne krajowe podmioty - Lotos i Orlen - skutecznie dawały sobie radę z międzynarodowymi koncernami takimi jak Shell czy BP. 

Oficjalnie celem fuzji jest stworzenie silnej grupy produkcyjnej i dystrybucyjnej na terenie Polski, Litwy i Czech mogącej konkurować z zagranicznymi koncernami. Nieoficjalnie mówi się o pozyskaniu przez budżet dodatkowych środków na pokrycie rosnącego deficytu spowodowanego z jednej strony wzrostem transferów socjalnych przeznaczonych na umocnienie władzy PIS, a z drugiej wydatkami na tarcze antykryzysowe i wsparcie przedsiębiorców i rynku pracy w związku z pandemią Covid-19.

Polityczna decyzja o fuzji obu tych podmiotów potwierdzona obecnie warunkową zgodą Komisji kończy (?) stabilny układ na polskim rynku tak produkcji, jak i dystrybucji paliw. A warunki określone w decyzji Komisji Europejskie powodują, że marzenie o kolejnym „narodowym czempionie” należy raczej odłożyć do lamusa. Co bowiem oznacza warunkowa decyzja Komisji i jakie będą jej rezultaty (o ile Orlen spełni jej warunki w określonym czasie)?

Po pierwsze Orlen będzie musiał sprzedać 30 proc. udziałów w rafinerii Lotosu, najnowocześniejszej rafinerii w Europie.

Po drugie, musi tez sprzedać 80 proc. stacji paliwa Lotosu (co będzie oznaczać, że po fuzji udział Orlenu w detalicznej dystrybucji paliw pozostanie na zbliżonym do obecnego poziomie ok. 40 proc.). W sumie sprzeda 256 stacji typu CODO (będących jego własnością i prowadzonych przez ajentów – red.) i 133 stacje typu DOFO (należące do ajentów i działające w ramach franczyzy red.), w czym 20 stacji w MOP-ach przy szybkich trasach.

Po trzecie musi sprzedać 100 proc. udziałów w spółce Lotos Paliwa oraz po 100 proc. udziałów w spółkach Lotos Terminals i Lotos Infrastruktura.

Wyżej wymienione warunki oznaczają, że nabywca - nowy konkurent-przejmie kontrolę nad całością infrastruktury magazynowania paliw wykorzystywanych przez Lotos i jej zależne spółki wraz z obowiązkiem utrzymania zapasów obowiązkowych w bazach paliw w Jaśle, Czechowicach-Dziedzicach, Poznaniu, Rypinie i Piotrkowie Trybunalskim.

Po czwarte Orlen ma obowiązek sprzedać cztery własne terminale paliw w Gdańsku, Szczecinie, Gutkowie i Bolesławcu wraz ze sprzedażą inwestycji nowego terminala dla paliwa lotniczego w Szczecinie.

Po piąte Orlen sprzeda udziały Lotosu w spółce Lotos-Air BP wraz z zagwarantowaniem dostępu nabywcy do magazynów terminalu na lotnisku Okęcie.

Po szóste Orlen sprzeda część udziałów w Lotos Asfalt w zakładach w Czechowicach-Dziedzicach oraz Jaśle.

Spełnienie tych wszystkich warunków praktycznie oznacza, że Orlen poprzez fuzję wykreuje sobie nowego silnego gracza na własnym rynku, szczególnie że może to być któryś z koncernów już obecnych w Polsce.

Co gorsza, sprzedaż istotnej części najlepszej rafinerii w Gdańsku i konieczności jej zarządzania z nowym partnerem pod rygorem przyjęcia stosownego corporate governance (co jest ujęte w warunkowej zgodzie KE),osłabia wręcz pozycję Orlenu w zakresie importu ropy, nie mówiąc o osłabieniu pozycji w dystrybucji.

Jedyną – i to wątpliwą – korzyścią jest wpływ pieniędzy do budżetu z tytułu sprzedaży pakietu 53,19 proc. akcji Lotosu będących w posiadaniu skarbu państwa, o wartości ocenianej na ok. 6,15 mld.

W tym kontekście warto wspomnieć poziom zadłużenia Orlenu na koniec 2019 r. – to 2,4 mld netto ze średnią zapadalnością w ciągu 2021 (w pierwszym kwartale 2020 zadłużenie wzrosło). Zadłużenie Lotos jest wyższe i wynosiło na koniec 2019 r. netto 2,9 mld zł. Oznacza to, po ewentualnej fuzji wzrost długu netto do poziomu 5.3 mld zł, który ulegnie jeszcze zwiększeniu w przypadku zakupu akcji Lotos od skarbu państwa.

Co więcej, niektóre spółki zależne Lotosu, które wg KE mają być sprzedane, są zadłużone: Lotos Paliwa na łączną kwotę 250 mln zł, a Lotos Asfalt na 357 mln dol., co nie ułatwia ich sprzedaży i będzie miało wpływ na uzyskaną cenę.

Czy dla takiej kwoty warto zmieniać sytuację na rynku, wpuszczać nieznaną konkurencję i osłabiać dwie ciągle dobrze funkcjonujące firmy? Wydaje się, że należałoby odrzucić warunki KE i odstąpić od pomysłu opartego - jak się wydaje - na politycznym zapotrzebowaniu. Ciekaw jestem w tej kwestii jestem opinii doradców Orlenu, w tym krytycznej analizy warunków KE na opłacalność transakcji, tym bardziej że spółka jest notowana na GPW i ma obowiązek pełnej informacji dla swoich akcjonariuszy.

Dr Hubert A. Janiszewski jest ekonomistą, członkiem Polskiej Rady Biznesu i rad nadzorczych spółek notowanych na warszawskiej giełdzie. Wszystkie dane finansowe przytoczone w tekście pochodzą ze sprawozdań finansowych za 2019 r. Orlen SA i Lotos SA. Tytuł od redakcji.