Wrogo, ale z sukcesem

Z tezą, że firmy będą się coraz częściej decydowały na wrogie przejęcia konkurentów, zgadza się wielu obserwatorów rynku. W podobnym tonie przebiegła również dyskusja podczas panelu „Wrogie przejęcia – przyjazne dla rynku?”.

– Typowe wrogie przejęcie to sytuacja, gdy prezes dowiaduje się z radia czy Internetu, że ktoś złożył ofertę, i nie ma pojęcia, co firmę czeka, aż transakcja się sfinalizuje – mówi Jacques Schraven, prezes europejskiego stowarzyszenia EuropeanIssuers. Jego zdaniem wrogie przejęcia są często demonizowane, podczas gdy zazwyczaj pozytywnie wpływają na rozwój spółki i zyski akcjonariuszy. – Trudniejsza jest sytuacja zarządzających, dlatego zarządy zazwyczaj krytykują próby wrogiego przejęcia – dodaje.

Niedawno sfinalizowano pierwsze polskie wrogie przejęcie – spółkę W.Kruk kupiła Vistula & Wólczanka. – Zaczęło się jak klasyczne wrogie przejęcie, jednak ostatecznie główni akcjonariusze W.Kruk odpowiedzieli na wezwanie, więc transakcja przestała nim być – mówi prof. Aleksander Chłopecki z Uniwersytetu Warszawskiego. Transakcja odbiła się w Polsce szerokim echem, wielu analityków spodziewało się w niedługiej przyszłości podobnych. Tak się jednak nie stało – spółki faktycznie potaniały, ale kłopoty mają także banki, więc nie tak łatwo jest pozyskać środki na duże transakcje.

Największym wrogim przejęciem na świecie był zakup kilka lat temu przez Vodafone niemieckiej grupy Mannesmann. Transakcja przez wiele miesięcy nie schodziła z czołowych stron gazet – zaciekle walczyły obydwie strony, ostatecznie jej wartość z początkowych 100 mld dol. niemal się podwoiła i wyniosła 183 mld dol. – Podbijanie ceny to częsta praktyka, jednak walka do upadłego i windowanie ceny na sztucznie zawyżony poziom nie zawsze ma sens – twierdzi Beata Stelmach, prezes Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych.

Wrogie przejęcia ciągle nie najlepiej się kojarzą, choć zdaniem ekspertów po sfinalizowaniu takiej transakcji jest większe prawdopodobieństwo, że wartość spółek w efekcie wzrośnie, niż gdyby połączenie zostało przeprowadzone w postaci tradycyjnej fuzji. W przypadku przejęcia W.Kruk przez V&W władze spółki i rodzina Kruk, kontrolująca największy pakiet jej akcji, często w bardzo emocjonalnych stanowiskach negowały sens połączenia, wątpiąc w możliwe do osiągnięcia dzięki temu połączeniu efekty synergii. Takie stanowisko często nie ma wiele wspólnego z biznesową kalkulacją.

– Kilka razy dochodziły nas słuchy, że nasza firma może zostać przejęta. Zazwyczaj przy próbach wrogiego przejęcia trudno utrzymać informację w zupełnej tajemnicy – wspomina Johan Gorecki, jeden z twórców spółki Skype przejętej za 2,6 mld dol. przez amerykański serwis aukcyjny eBay. Wojciech Kruk także sprzedał swoje akcje, jednak po zakupie pakietu V&W i zawarciu sojuszu z innymi akcjonariuszami tej spółki ostatecznie znalazł się w koalicji rozdającej karty w przedsiębiorstwie. Dlatego z V&W po zmianie niemal całej rady nadzorczej odszedł prezes Rafał Bauer, główny architekt transakcji.

Wrogimi przejęciami interesują się władze UE – specjalna dyrektywa reguluje obowiązujące procedury czy możliwość obrony firm, które mają się stać obiektem przejęcia. – Te zapisy to zgniły kompromis między rozwiązaniami anglosaskimi i znanymi z kontynentalnej Europy, pracowano nad nimi kilkanaście lat i niewiele wnoszą – uważa prof. Aleksander Chłopecki. Nie pomagają też rządy, często za wszelką cenę broniące spółek ze swojego punktu widzenia strategicznych.

– Próbę przejęcia przez E.ON grupy Endesa zablokował rząd Hiszpanii, stawiając ponad możliwości rozwoju spółki bliżej nieokreślony interes narodowy – mówi Rudiger von Rosen, dyrektor zarządzający Deutsches Aktieninstitut.

prof. Aleksander Chłopecki, kancelaria Chłopecki Sobolewska i Wspólnicy Doradcy Prawni, wykładowca na Wydziale Prawa i Administracji UW

Rz: Mogliśmy niedawno obserwować pierwsze wrogie przejęcie na naszym rynku. Czy taki sposób przejmowania konkurencji będzie w Polsce coraz popularniejszy?

Aleksander Chłopecki: Do takiej operacji potrzebna jest spółka z odpowiednio rozdrobnionym akcjonariatem i kapitał na sfinalizowanie transakcji. Firm, które spełniałyby pierwszy z tych warunków, nie ma zbyt wiele, szczególnie takich, które mogą się wydawać odpowiednio atrakcyjnym obiektem przejęcia. Z kolei jeśli chodzi o środki na akwizycje, to banki w dobie kryzysu nie są zbyt chętne do pożyczania dużych kwot. Dlatego nowej fali wezwań na pewno nie będzie.

Dekoniunktura spowodowała jednak sporą przecenę akcji, więc takie operacje mogą być chyba prostsze do przeprowadzenia?

Niekoniecznie, zwłaszcza że przecena dotyczy wszystkich, choć w różnym oczywiście stopniu. Nawet dużych graczy niekoniecznie musi interesować teraz ponoszenie takiego ryzyka. Wszyscy zachowują się znacznie ostrożniej.

Czy polskie prawo sprzyja wrogim przejęciom?

Przy obecnie funkcjonujących rozwiązaniach i propozycjach ich nowelizacji trudno mówić o jasnym systemie. Z jednej strony spółki będą mogły wprowadzić do swoich statutów zapisy określające sposoby obrony przed wrogim przyjęciem, z drugiej trudno powiedzieć, co zarząd będzie mógł robić, jeśli takowych regulacji nie będzie w statucie. Można mówić tylko o interpretacjach, a to powoduje wątpliwości, zawsze może być przez drugą stronę odczytane inaczej. Sztywno określonych norm ciągle nie ma, a zarząd, broniąc się przed wrogim przejęciem, musi działać zgodnie z prawem.

Takie przejęcia wiążą się również z wielkimi emocjami jak z tej perspektywy ocenia pan zakup przez Vistulę & Wólczankę spółki W. Kruk?

Obserwuję rynek kapitałowy od 1991 r. i niewiele rzeczy jest mnie w stanie zaskoczyć. Na pewno określonych zachowań można było uniknąć, ale z perspektywy obserwatora trudno wszystko jednoznacznie ocenić.