Twarda potyczka o PZU

Strategia Skarbu Państwa ostatecznie doprowadziła do podpisania, w nocy z 1 na 2 października, ugody. Ma ona zwrócić Polsce pełną kontrolę nad PZU.

Wczoraj na mocy tego porozumienia największy polski ubezpieczyciel wypłacił swoim akcjonariuszom miliardową dywidendę. Holenderska firma Eureko – po dziesięciu latach od rozpoczęcia inwestycji – rozpocznie zaś stopniowe zmniejszanie swojego pakietu akcji w PZU.

Półtoraroczne negocjacje to kilkadziesiąt spotkań. Ich kalendarz utrzymywany był w ścisłej tajemnicy przed mediami. To również wiele zawirowań: upadek banku inwestycyjnego Lehman Brothers (doradzał Polsce w rozwiązaniu konfliktu); kłopoty finansowe inwestora (ostatecznie ujawniły rozłam w samym Eureko) czy ogromne napięcie w ostatnich dniach przed podpisaniem porozumienia (nikt nie był pewien, czy do niego dojdzie).

– To było niczym jazda ferrari po Monte Carlo i wyrabianie się na zakrętach: jeden przeszedł, ale nie wiadomo, czy wyrobisz się na następnym – opisuje w rozmowie z “Rz” jeden z zagranicznych doradców Skarbu Państwa.

W ostatnich dniach przed podpisaniem ugody obawiano się zablokowania jej przez samego inwestora. W Eureko ścierały się dwa obozy: przeciwników i zwolenników porozumienia.

Dziś doradcy Skarbu Państwa zapewniają, że od początku ich strategia zakładała: wycofanie się Holendrów i odzyskanie przez Polskę pełnej kontroli nad PZU, sfinansowanie tego procesu bez udziału pieniędzy z budżetu państwa, wprowadzenie ubezpieczyciela na giełdę i definitywne zakończenie międzynarodowego arbitrażu. Sprawa jednak nie była łatwa. Od dziesięciu lat Eureko, posiadające 33 proc. akcji PZU, domagało się realizacji obietnicy sprzedaży mu dodatkowego (21 proc.) pakietu akcji towarzystwa. Kolejne polskie rządy, sprawujące kontrolę nad 55 proc. akcji spółki, unikały tej transakcji. Inwestor miał w kieszeni pozytywny dla siebie wyrok międzynarodowego trybunału arbitrażowego: Polska jest winna opóźnień w tej prywatyzacji. W drugiej części procesu arbitrzy mieli orzec o wysokości odszkodowania. Holendrzy domagali się ogromnej sumy: 35,6 miliarda złotych.

[srodtytul]Ronaldo arbitrażu[/srodtytul]

Pierwszym ruchem w strategii Skarbu Państwa w tym konflikcie było osłabienie silnej pozycji Eureko przed międzynarodowym arbitrażem. Zdecydowano się na zatrudnienie w tym celu Charlesa Adamsa, szefa genewskiego biura kancelarii Hogan & Hartson, oraz dwóch prawników z jej warszawskiego biura: Macieja Jamki i Wojciecha Sadowskiego. Trudno ustalić, jaką rolę odegrał w tym angażu Andrzej Mikosz, partner kancelarii Hogan & Hartson. Wiadomo tylko, że w okresie gdy był ministrem Skarbu Państwa, mocno zaangażował się w rozwiązanie tego sporu. – Charles Adams to Ronaldo międzynarodowego arbitrażu – reklamuje go jeden z doradców Polski w tym konflikcie.

Prawnik z Genewy argumentował przed trybunałem, że w umowie prywatyzacyjnej z 1999 roku (wraz z późniejszymi aneksami) inwestor nie nabył opcji zakupu dodatkowego pakietu 21 procent akcji. Dotychczas zakładano, że miało to nastąpić w ofercie publicznej PZU planowanej do końca 2001 roku. Adams starał się przekonać arbitrów, że Eureko kupiło wówczas tylko przywilej uczestnictwa w tych zakupach. Skarb Państwa jednak mógł sprzedać ten pakiet innemu inwestorowi, który na przykład zaoferowałby wyższą cenę. Nie sposób ustalić, czy Adamsowi faktycznie udało się wzbudzić wątpliwości wśród arbitrów. Eureko nieoficjalnie zaprzecza. Z kolei jeden z największych polskich specjalistów międzynarodowego arbitrażu zapytany o reputację prawnika z Genewy odpowiada: – Nie znam tego nazwiska, ale też nie jestem Bońkiem.

[srodtytul]Przełom w końcu lata[/srodtytul]

– Pierwsze rozmowy negocjacyjne były bardzo ciężkie – wspomina jeden z doradców Skarbu Państwa. Holendrzy mieli twarde stanowisko. Pytali tylko, kiedy Polska sprzeda im obiecane 21 procent akcji PZU i wypłaci odszkodowanie. – Nasze odpowiedzi ucinali w pół zdania – dodaje.

Rozmowy po stronie Holendrów prowadziła wtedy grupa, która zyskała w polskim zespole miano jastrzębi. Były to osoby z drużyny Gijsberta Swalefa, założyciela i byłego szefa Achmea (największa holenderska firma ubezpieczeniowa kontrolująca Eureko, z 54-proc. pakietem akcji). Głównym negocjatorem był wtedy Gerard van Olphen, wiceprezes Eureko. Objął tę funkcję po przejściu na emeryturę Ernsta Jansena, który inwestycję w PZU nadzorował od samego początku i podpisywał umowę prywatyzacyjną w 1999 roku.

Oprócz Achmea drugim znaczącym akcjonariuszem holenderskiej grupy jest Rabobank (39 proc. akcji). Jego przedstawiciele w ogóle nie byli zaangażowani w inwestycje w PZU. W polskim zespole negocjacyjnym zrodziła się idea, żeby do rozmów wciągnąć właśnie ten bank. Miał temu posłużyć blef. – W końcu lata ubiegłego roku przedstawiliśmy jastrzębiom propozycję ugody, która była dużo bardziej korzystna od tej, którą ostatecznie podpisało Eureko – mówi osoba z polskiego zespołu negocjacyjnego. Nie chce podać, na czym polegała ta propozycja.

Wyjaśnia tylko, że to była gra na rozłam w samym Eureko. Kluczowa miała być reakcja rady nadzorczej inwestora na tę ofertę.

– Nie wiedzieliśmy jednak, co się dzieje w środku. Dopiero po pewnym czasie stało się jasne, że zespół negocjacyjny jastrzębi zataił te informacje przed swoją radą nadzorczą. A to pokazało, że ludzie z Achmea nie przestrzegają zasad ładu korporacyjnego w Eureko – opowiada. Samo Eureko nie chce komentować tych rewelacji. Jego reprezentanci w ogóle odmawiają rozmów o kulisach negocjacji.

[srodtytul]Warunkowa pożyczka dla Eureko[/srodtytul]

Jednocześnie polski zespół starał się wciągnąć Rabobank w poufne negocjacje. – Rabo był zaskoczony, że taka propozycja ugody w ogóle była na stole – wspomina doradca.

Wstępny sukces przerywa jednak jesienny kryzys finansowy w Stanach Zjednoczonych. We wrześniu upada bank inwestycyjny Lehman Brothers, któremu Skarb Państwa zapłacił za opracowanie strategii obrony przed Holendrami. Przez kilka tygodni wydaje się, że wszystko przepadło. W końcu jednak działalność Lehman Brothers w Azji i Europie przejmuje bank Nomura. W ciągu kilku dni resort Skarbu Państwa podpisuje z japońskim bankiem umowę na doradzanie w sprawie PZU. Do Nomury trafia zespół negocjacyjny z Lehman Brothers, zespół kierowany przez Chrisa Walenczaka, Polaka, który w latach 90. wyemigrował do USA.

[wyimek]Najbardziej dramatyczne były ostatnie dwa dni przed podpisaniem ugody – mówi jeden z polskich negocjatorów [/wyimek]

Kryzys finansowy nie omija również Eureko. W lutym holenderski ubezpieczyciel jest zmuszony zwrócić się do swoich akcjonariuszy o zastrzyk kapitałowy – miliard euro. Z informacji “Rz” wynika, że Rabobank zgadza się, ale pod jednym warunkiem – to jego prezes przejmie funkcję głównego negocjatora w sporze z Polską o PZU. Od kwietnia 66-letni Bert Heemskerk (szef Rabobanku) zastępuje na tym stanowisku Gerarda van Olphena, który jednak pozostaje w zespole negocjacyjnym. Heemskerk jest bardziej skłonny do podpisania ugody niż osoby z Achmea. Negocjacje prowadzi do końca, nawet mimo przejścia w czerwcu na emeryturę. Ostateczne porozumienie ma tylko zatwierdzić rada nadzorcza Eureko, w której to ścierają się wpływy zwolenników i przeciwników ugody z Polską.

Ci ostatni się nie poddają. Walczą do końca. Niespodziewanie składają, jako Eureko i jako Achmea, wnioski o ugodę przed polskim sądem.

Są skłonni zrezygnować z 35,6 mld zł odszkodowania przed międzynarodowym arbitrażem, żądają jednak sprzedaży im do końca marca obiecanych dodatkowych 21 proc. akcji PZU. Polski sąd stwierdził jednak, że stanowiska stron są zbyt rozbieżne, i zamknął obie sprawy na pierwszym posiedzeniu.