Doświadczony menedżer może wyprowadzić ze spółki całą jej wartość. Zwłaszcza jeśli właściciele płacą członkom rad nadzorczych niskie wynagrodzenia zryczałtowane, a ci w ramach zaangażowania w pracę ćwiczą ziewanie z zamkniętymi ustami. Właściciele muszą sobie odpowiedzieć, jak chcą wywierać wpływ na sytuację ich kapitału. Czy pokuszą się o zmianę systemu motywowania członków zarządów i rad nadzorczych? A powinno pokusić się wielu, i to nie tylko tych, których spółki zarządzane są źle.

Przygody ZM Henryk Kania SA pokazują, że nawet bezpośredni nadzór właściciela nad spółką nie chroni go przed wyprowadzeniem majątku firmy. Jeszcze trudniej mają akcjonariusze mniejszościowi, którzy nie są dopuszczani do dyskrecjonalnych decyzji, a nawet informacji mających wpływ na ich interesy.

Po każdym skandalu na tle działania zarządów spółek na szkodę właścicieli pojawia się pytanie, co robiły rady nadzorcze, gdy zarządy dopuszczały się nieprofesjonalnych zachowań. Czy gdyby nadzorcy byli wynagradzani proporcjonalnie do wyników osiąganych przez spółki, gdyby pracowali np. tylko za akcje firm, których nie mogliby sprzedać przez określony czas od ostatniego posiedzenia rady, byliby bardziej skłonni do skupienia się na długoterminowych wynikach? A jeśli tak, to w jaki sposób przekonać nadzorców, by myśleli tak, jak właściciele powierzonych aktywów?

Lekcja komika

Znany włoski komik Beppe Grillo, z zawodu księgowy, mając informatora w koncernie spożywczym Parmalat, informował w skeczach o nieprawidłowościach w tej spółce na rok przed jej głośną upadłością. Jak to się stało, że komik wiedział o zagrożeniach, a nie wiedziała, bądź nic nie zrobiła, rada nadzorcza? Może była zdominowana przez przedstawicieli głównego akcjonariusza, a jednocześnie autora katastrofy nazywanej europejskim Enronem? Może po prostu nie miała informatora wewnątrz spółki, jakiego miał Beppe Grillo? Czy rada musi mieć tajnego informatora w kierownictwie spółki, by wykonywać swe obowiązki?

Jestem przekonany, że gdyby członkowie rady nadzorczej Parmalatu dostali szansę na odebranie znaczącej premii z tytułu wzrostu wartości ich akcji, nabraliby motywacji do sprawowania mandatu, znaleźliby sposoby na dowiadywanie się o sytuację w przedsiębiorstwie. Byliby aktywni, a nie ograniczali się do zasiadania w radzie.

Na tym, by właściciele przekonali się o podstawowym walorze aktywnej rady nadzorczej, jakim jest ograniczenie ryzyka sprzeniewierzenia majątku firmy, powinno zależeć całemu menedżerskiemu środowisku. Wówczas wspólnie jesteśmy w stanie uświadomić o tym również inwestorów, którzy wciąż zdają się nie doceniać prawdy o tym, że najwyższe standardy corporate governance im się po prostu opłacają. A jednym z narzędzi, jakimi dysponują, jest sposób wynagradzania rad.

Na jeden efekt mogą liczyć: odejście od zryczałtowanych form wynagradzania rad może pomóc w skupieniu uwagi nadzorców na wynikach osiąganych przez spółki w długim terminie i na wzroście jej wartości. Już choćby dlatego warto iść w kierunku takiego motywowania reprezentantów właścicieli w ich firmach.

Badania na spółkach z indeksu S&P 500 pokazują, że firmy, w których rady nadzorcze otrzymują wynagrodzenie w akcjach, spisują się lepiej. Z lepszym refleksem sięgają też po kompetencje do zwolnienia członków zarządu, kiedy widzą gorsze wyniki. Menedżerom i nadzorcom działającym w ustroju kontynentalnym może się to jawić jak prowokacja, ale wniosek z badania jest jednoznaczny – rady nadzorcze powinny być wynagradzane wyłącznie w formie akcji spółki, bez apanaży gotówkowych, czyli zupełnie odwrotnie niż w Polsce. Ale tak, jak to jest przyjęte np. w Apple'u czy Colgate-Palmolive.

No dobrze, powie ktoś, ale taki system wynagradzania może się wiązać z bardzo wysokimi wypłatami, gdy wyniki i wartość spółki szybko rosną. A my mamy kłopot z potencjalnie wysokimi wynagrodzeniami kogokolwiek, również członków rad.

Jak płacą Niemcy

Spójrzmy jednak na sąsiadów. Przeciętne wynagrodzenie członka rady nadzorczej spółki z indeksu DAX w Niemczech wynosi 424 tys. euro, czyli 14-krotnie więcej niż w Polsce. To zrozumiałe, biorąc pod uwagę wielkość spółek z tego indeksu, takich jak Allianz, VW, BMW, Beiersdorf, BASF czy Siemens. Szczególnie jednak ciekawy jest wniosek, jaki wysnuwają z tych danych Niemcy, że to i tak niski poziom gratyfikacji w porównaniu z wielokrotnie wyższymi wynagrodzeniami, jakie otrzymują członkowie tamtejszych zarządów.

– Stanowisko szefa rady nadzorczej polega obecnie na asyście strategicznej i ostrych dyskusjach z zarządem – uważa Nina Grochowitzki, menedżerka firmy konsultingowej HKP. – Dlatego jego wynagrodzenie powinno być tak wysokie, by rozmawiać z zarządem jak równy z równym. Ale do tego jest jeszcze daleko.

To jest kluczowa konstatacja psychologiczna, o której dyskutujemy w Polsce zbyt rzadko. Sam pamiętam, jak trudno mi było w pewnej spółce przywoływać do porządku i stawiać wymagania członkom zarządu, kiedy jako nadzorca otrzymywałem wynagrodzenie 50 razy niższe niż oni.

Poziom wynagrodzeń za pracę nadzorczą w spółkach i tak powinien wzrosnąć, jeśli nasz rynek kapitałowy ma aspiracje stania się hubem finansowym Europy Środkowej i Wschodniej. Z raportu opublikowanego przez Spencer Stuart „Poland Board Index 2018" wynika, że pod względem wysokości wynagrodzeń jesteśmy na końcu Europy. Prawie dwukrotnie wyższe są w Turcji, 2,5 – we Francji i 3-krotnie – we Włoszech. W porównaniu z poprzednią edycją raportu wynagrodzenia w Polsce spadły średnio o 2 tys. euro rocznie.

Rynek chyba okrzepł po zmianach regulacyjnych, które zwiększają odpowiedzialność prawną członków rad nadzorczych. Można się spodziewać, że wyższe ryzyko pracy nadzorczej jest także argumentem na rzecz podwyżki wynagrodzeń i odsiania słabszych merytorycznie osób z grona wykonujących misję nadzorczą na zlecenie akcjonariuszy.

Co mówi Komisja

Czy wynagradzanie członków rad akcjami spółki jest już oczywiste wszędzie? Nie jest. Zalecenie Komisji Europejskiej z 30 kwietnia 2009 r. w sprawie systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na rynku regulowanym zakazuje wypłaty wynagrodzenia członkom rad wyłącznie w akcjach. W Wielkiej Brytanii jest to zakazane, a w całej Europie jeszcze niezbyt powszechne. Jednak niemiecki kodeks corporate governance dopuszcza wynagradzanie rad nadzorczych uzależnione od wyników spółki.

Dobre praktyki spółek notowanych na GPW wprost zakazują wynagradzania rad nadzorczych w formie opcji lub przyznawania im zmiennych składników wynagrodzeń oraz uzależniania ich wynagrodzenia od wyników spółki. Motywowane jest to obawą, że nadzorcy mogą wspierać zarządy w próbach manipulacji wynikami w krótkim terminie.

Gdyby uzależnić zmienne składniki wynagrodzenia rady nadzorczej od wyników osiąganych przez spółkę w długim terminie i realizacji strategii długoterminowych, to interesy zarządu i rady nie byłyby już spójne. Skoro nadzorcy mają dbać, aby zarządy poprawiały wyniki w długim terminie, to świat nie zna lepszego czynnika motywacji niż wynagrodzenie za osiągnięcie celów.

Dlaczego zatem członkowie rad nadzorczych w Polsce nie mogliby np. otrzymywać wynagrodzenia zmiennego w zależności od wzrostu wartości spółki w oparciu o kurs giełdowy albo wzrost wartości aktywów czy innych wskaźników, a nie wyłącznie wynagrodzenia za zasiadanie w radzie nadzorczej? Przecież w przypadku członków zarządu dyskusję o związaniu wynagrodzeń z wynikami spółek mamy już za sobą.

Warto o tym dyskutować, zwłaszcza w sezonie walnych zgromadzeń, czyli refleksji i przedefiniowania oczekiwań wobec nadzorców, wskazywania im oczekiwanych sposobów budowania wartości aktywów. Wzrost oczekiwań winien być skorelowany z odpowiednim wynagrodzeniem za korzystanie przez inwestorów z kompetencji oraz zaangażowania w pracę rady nadzorczej, rozumianej szerzej niż wyłącznie głosowanie nad kolejnymi uchwałami podsuniętymi przez zarządy.

Czy sposobem wynagradzania rad unikniemy afer polegających na intencjonalnym wyprowadzaniu wartości ze spółek przez ich menedżerów? Odpowiedź brzmi: nie. Większość afer sprowadza się do schematu, w którym zarząd dopuszcza się zaniedbań, a rada nie potrafi w porę zareagować. Nie ma takiej formuły prawnej, która raz na zawsze zmusi zarządy do uczciwego i profesjonalnego postępowania, a rady – do wykrywania wszystkich błędów i przestępstw zarządu. Szukajmy jednak rozwiązań, które motywowałyby nas do wykrywania zagrożeń w spółkach, przynajmniej takich, jakie miał Beppe Grillo. Mniej kabaretowych może, a bardziej systemowych. Cały biznes na tym tylko zyska.

Autor jest radcą prawnym, specjalistą prawa korporacyjnego, praktykiem funkcjonowania rad nadzorczych spółek prawa handlowego i arbitrem sądów polubownych