W ładzie korporacyjnym chodzi o przejrzystość i uczciwość

O najnowszych trendach w ładzie korporacyjnym oraz o aktualnych wyzwaniach dla rynku kapitałowego w Polsce i Europie dyskutowali uczestnicy czwartej już edycji konferencji „Nowoczesne rady nadzorcze", która odbyła się w sali notowań Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie w ostatni piątek listopada.

Ład korporacyjny po brytyjsku

Kolebką dobrych praktyk ładu korporacyjnego jest Wielka Brytania, wyznaczająca biznesowe standardy i będąca centrum finansowym Europy. Latem tego roku Brytyjczycy zaktualizowali UK Corporate Governance Code, na którym od lat wzorują się regulatorzy w innych krajach, także w Polsce, tworząc swoje zbiory dobrych praktyk nadzoru korporacyjnego.

Dlatego gościem tegorocznej konferencji była Corinne Sheriff, ekspertka do spraw ładu korporacyjnego Deloitte UK, a wcześniej współpracownik Financial Reporting Council – instytucji odpowiedzialnej za stworzenie brytyjskiego zbioru dobrych praktyk. Przybliżyła uczestnikom konferencji szczegóły zmian, które zaczną obowiązywać na Wyspach od 1 stycznia 2019 roku. Mają one służyć przede wszystkim budowaniu zaufania do firm poprzez zwiększanie transparentności.

– Głównym celem wprowadzanych zmian jest zdefiniowanie roli biznesu w społeczeństwie. Firmy powinny budzić zaufanie. Powinny być odpowiedzialne. Tak, aby społeczeństwo postrzegało i rozumiało, że przedsiębiorstwa działają, mając przy tym na uwadze szersze grono interesariuszy – podkreślała przedstawicielka Deloitte UK.

Nowe zasady regulują kwestię wynagrodzenia kadry menedżerskiej, które powinno być adekwatne do osiąganych przez spółkę wyników finansowych, a także proporcjonalne do wynagrodzeń pracowników niższego szczebla. Akcentują też rosnący nacisk na odpowiedzialność spółki wobec pracowników, dostawców, klientów oraz szeroko rozumianej społeczności i interesariuszy. Za realizację większości obowiązków z zakresu ładu korporacyjnego odpowiada rada dyrektorów, która w brytyjskim systemie prawnym pełni rolę zbliżoną do polskiej rady nadzorczej. W świetle ostatnich zmian odpowiedzialność ta dodatkowo rośnie.

– Zwracam uwagę na propagowanie przez radę celów spółki, które są czymś szerszym niż tylko ukierunkowaniem na czysty zysk. Rada ma m.in. odpowiedzialność w zakresie wyboru swoich następców. Brytyjczycy dają swojej radzie większe uprawnienia, ale wiąże się to także z większą odpowiedzialnością – mówił Wiesław Rozłucki, wieloletni prezes Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie i członek wielu rad nadzorczych.

O tym, jak rozumieć nowe, brytyjskie dobre praktyki i jak na ich tle wyglądają polskie rozwiązania, podczas panelu dyskusyjnego oprócz Corinne Sheriff i Wiesława Rozłuckiego rozmawiały też Agnieszka Słomka-Gołębiowska (ekspert corporate governance i niezależny członek rady nadzorczej mBanku) oraz Beata Binek (była prezes Polskiego Instytutu Dyrektorów i członek rad nadzorczych).

Dobre praktyki pod lupą

Według uczestników panelu w Polsce firmy wciąż zbyt często traktują dobre praktyki jako uciążliwą formalność do odhaczenia, a nie jako zbiór wartości, których stosowanie pozwala na budowanie zaufania na rynku. Instytucje nadzoru wydają się niestety na sprawę patrzeć w podobny sposób.

– Brakuje u nas podkreślenia przełożenia zasad ładu korporacyjnego na ekonomię, rozwój gospodarczy i na postrzeganie kraju jako potencjalnego miejsca inwestycji zagranicznych. Nasze spojrzenie ogranicza się niestety tylko do stwierdzenia, jakie trudności wiążą się ze stosowaniem poszczególnych zasad – podkreślała Binek.

Przedmiotem dyskusji było również pytanie, czy stosowanie zasad ładu korporacyjnego może mieć realny wpływ na wycenę spółek. Jak wskazał jeden z rozmówców, w świetle badań prowadzonych w Stanach Zjednoczonych kilka lat temu akcjonariusze są skłonni płacić więcej za walory tych spółek, które przestrzegają zasad ładu korporacyjnego. Paneliści zastrzegali jednak, że w tym wypadku należy pamiętać, że na wycenę wpływa też szereg innych czynników. Na pewno jednak w dłuższym terminie dobre relacje z rynkiem procentują: oznaczają niższe ryzyko, a to przekłada się na wyższą wycenę.

Paneliści zastanawiali się również, czy nowe przepisy Wielkiej Brytanii są odpowiedzią na obawy związane z brexitem.

– Tym właśnie różni się podejście polskie od brytyjskiego. Nasze rozwiązania są raczej krótkoterminowe. Brytyjczycy natomiast są bardziej elastyczni, patrzą na kilka lat do przodu – podkreślali uczestnicy toczącej się dyskusji.

Wiele zmian na lokalnym podwórku

W Polsce coraz więcej nowych obowiązków z zakresu ładu korporacyjnego spada na firmy i ich rady nadzorcze, jednak wprowadzane są one raczej w formie twardego prawa, a nie miękkich regulacji. O szczegółach niektórych z nich podczas konferencji opowiadała Dorota Snarska-Kuman, partner w dziale audytu i lider programu „Rady nadzorcze" Deloitte.

Zmiany szykują się na wielu płaszczyznach. Jedną z nich będzie ustawa wzmacniająca nadzór instytucjonalny nad rynkiem. Jej głównym zadaniem jest nadanie nowych uprawnień Komisji Nadzoru Finansowego.

Zmiany na rodzimym rynku kapitałowym są też pochodną rozwiązań wspólnotowych. Komisja Europejska od roku postuluje wzmocnienie nadzoru nad rynkiem na poziomie wspólnotowym i nadanie nowych uprawnień europejskim urzędom nadzoru, w tym powierzenie bezpośredniego nadzoru nad niektórymi obszarami Europejskiemu Urzędowi Giełd i Papierów Wartościowych. Temat ten jest dopiero dyskutowany, niemniej według założeń Komisji Europejskiej nowe rozwiązania powinny zacząć obowiązywać w 2019 roku.

Również w 2019 roku w życie wejdą krajowe przepisy implementujące dyrektywę w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania. Dzięki nowym przepisom będzie możliwa między innymi identyfikacja akcjonariuszy przez spółkę. Według autorów dyrektywy ma to na celu poprawę przepływu informacji pomiędzy spółką a akcjonariuszami, choć pomysł ten budzi niepokój inwestorów indywidualnych.

– Ponadto celem jest zwiększenie przejrzystości transakcji z podmiotami powiązanymi oraz kontrola wynagrodzeń zarządów, rad nadzorczych i osób zajmujących kluczowe stanowiska – wymieniała ekspertka Deloitte.

W najbliższym czasie czeka nas również kolejna nowelizacja ustawy o biegłych rewidentach, regulacje wzmacniające nadzór nad poszczególnymi branżami, a także zmiany ustawy o zarządzaniu mieniem państwowym, która redefiniuje nadzór nad spółkami z udziałem Skarbu Państwa.

Paneliści rozmawiali też o tym, jakie wyzwania wiążą się dziś z zasiadaniem w radach nadzorczych. Wymieniali kwestię rosnącej odpowiedzialności, wysokich kar i szeregu nowych przepisów. Zwrócili także uwagę na wzrost biurokracji.

Inne podejście

Wniosek, jaki nasuwa się po tegorocznej konferencji, jest taki, że w Polsce nadal wybieramy drogę twardych regulacji, podczas gdy w Wielkiej Brytanii duże większą wagę przywiązuje się do poszanowania przyjętych nieformalnych zasad i dobrych praktyk.

– Dla Polski bardzo ważne jest egzekwowanie uchwalonych zasad. Odbiegamy istotnie od poziomu innych krajów w tym zakresie. Mamy najwięcej odstępstw od stosowania poszczególnych zasad ładu korporacyjnego. I tu upatrywałabym największej szansy na poprawę. Praktyka pokazuje, że rynki dojrzałe stosują przede wszystkim miękkie praktyki, a młodsze wybierają twarde regulacje, żeby przyspieszyć rozwój gospodarki i rynku kapitałowego. My dopiero uczymy się, jakie rozwiązania powinniśmy wdrażać, aby były skuteczne – podsumowała Agnieszka Słomka-Gołębiowska.

W corporate governance, tak jak w życiu, ważne jest, aby zasady były oparte na uniwersalnych wartościach.