Ważne to, co zapisane w notarialnym protokole

W trakcie gorących, a tym bardziej konfliktowych zgromadzeń w spółkach, nawet notariusz może coś istotnego przegapić i nie zaprotokołować. W razie sporu przydałyby się zatem mocne dowody, np. nagranie. Inaczej sąd przyjmie raczej wersję przebiegu zgromadzenia zapisaną w protokole

Publikacja: 17.02.2009 06:50

Ważne to, co zapisane w notarialnym protokole

Foto: Fotorzepa, Jak Jakub Ostałowski

[b]To wniosek z wyroku warszawskiego Sądu Apelacyjnego z 12 lutego 2009 r. (I ACa 957/08).[/b]

Sąd odmówił uznania nieważności uchwał z tego właśnie powodu, że notariusz nie odnotował sprzeciwu głosujących przeciwko zaskarżonym uchwałom

Zgodnie z [link=http://aktyprawne.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr?id=133014]kodeksem spółek handlowych[/link] (art. 422 i 425) prawo żądania sądowego stwierdzenia nieważności uchwały sprzecznej z ustawą (tak samo jej uchylenia) przysługuje akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej przyjęciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.

[b]W spółkach akcyjnych na straży wierności protokołów stoi dodatkowo warunek protokołowania zgromadzeń akcjonariuszy przez notariusza, ale sprawa ta pokazuje, że to nieraz nie wystarczy.[/b]

Headland Holdings Polska sp. z o. o., która ma ok 37 proc. kapitału w spółce akcyjnej Land (ta prowadzi centrum handlowe dla ok. 160 kupców na Mokotowie), wystąpiła o stwierdzenie nieważności dziewięciu uchwał nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, w tym dotyczących wyboru rady nadzorczej. To kolejny między tymi stronami spór wynikły z tego, że zarząd Landu nie uznaje nabycia przez powódkę (zagraniczny kapitał) prawie 30 proc. akcji od części kupców. Ponieważ HHP nabyła także prawo (użytkowanie wieczyste) do gruntu, na którym stoi centrum, a kupcy mają jedynie umowę dzierżawy, obawiają się, że nowy wspólnik może przejąć kontrolę nad obiektem.

[b]Od strony prawnej istotne jest to, że zarząd Landu wykreślił poprzednich właścicieli (sprzedawców) z listy akcjonariuszy, ale nie wpisał w ich miejsce nowych, czyli HHP.[/b]

Podstawowy zarzut spółki był taki, że dopuszczono do zgromadzenia bez ustalenia pełnej listy akcjonariuszy.

Sąd I instancji uznał natomiast, że o liczbie uprawnionych do udziału w zgromadzeniu decyduje prowadzona przez zarząd lista akcjonariuszy. Jeśli zaś chodzi o cztery uchwały, to HHP nie miała w ogóle tzw. legitymacji do występowania z pozwem, ponieważ nie zgłosiła w stosunku do nich owego sprzeciwu, o czym świadczy notarialny protokół.

– Kodeks spółek handlowych wymaga zgłoszenia sprzeciwu – i to nastąpiło – a nie zaprotokołowania. Nawet notariuszowi zdarzają się błędy, niedociągnięcia – mówił pełnomocnik HHP adwokat Piotr Rychłowski.

– Zarzuty wobec notariusza są nielogiczne, bo jaki byłby sens odnotować część sprzeciwów, a części nie – odpowiadał adw. Jerzy Danielewski, pełnomocnik Landu.

[b]Sąd Apelacyjny nie podważył protokołu, bliżej zajął się jedynie uchwałami, co do których notariusz zanotował sprzeciw.[/b] Tylko te merytorycznie rozpatrzył i orzekł ich nieważność.

– [b]Nie można zrozumieć, dlaczego zarząd pozwanej spółki na podstawie tych samych dokumentów wykreślił z listy akcjonariuszy sprzedawców akcji, a nie wpisał nowych. Zwołano zgromadzenie bez ustalenia uprawnionych do uczestniczenia w nim[/b] – stwierdził Sąd Apelacyjny.

W sprawie pojawił się też zarzut niedochowania tajności głosowań w sprawach personalnych, ale tę kwestię omówiliśmy przy okazji innego sporu, w artykule [link=http://www.rp.pl/artykul/195027.html]"Zakamarki tajnych głosowań w spółkach"[/link], "Rz" z 24 września 2008 r.).

Wyrok jest prawomocny, ale służy od niego skarga kasacyjna.

[b]To wniosek z wyroku warszawskiego Sądu Apelacyjnego z 12 lutego 2009 r. (I ACa 957/08).[/b]

Sąd odmówił uznania nieważności uchwał z tego właśnie powodu, że notariusz nie odnotował sprzeciwu głosujących przeciwko zaskarżonym uchwałom

Pozostało 92% artykułu
W sądzie i w urzędzie
Czterolatek miał zapłacić zaległy czynsz. Sąd nie doczytał, w jakim jest wieku
https://track.adform.net/adfserve/?bn=77855207;1x1inv=1;srctype=3;gdpr=${gdpr};gdpr_consent=${gdpr_consent_50};ord=[timestamp]
Spadki i darowizny
Podział spadku po rodzicach. Kto ma prawo do majątku po zmarłych?
W sądzie i w urzędzie
Już za trzy tygodnie list polecony z urzędu przyjdzie on-line
Zdrowie
Ważne zmiany w zasadach wystawiania recept. Pacjenci mają powody do radości
Materiał Promocyjny
Do 300 zł na święta dla rodziców i dzieci od Banku Pekao
Sądy i trybunały
Bogdan Święczkowski nowym prezesem TK. "Ewidentna wada formalna"