[b]W konsekwencji nie wymaga uchwały wymagającej zgody kwalifikowanej większości udziałowców. To wniosek z wyroku warszawskiego Sądu Apelacyjnego (VI Ca 1071/08)[/b]. Drugi wniosek jest taki, że o uprawnieniach podczas zgromadzenia wspólników rozstrzyga księga udziałów.
Zgodnie z [link=http://aktyprawne.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr?id=133014]kodeksem spółek handlowych[/link] (art. 246 § 1) uchwała zgromadzenia wspólników dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki wymaga większości trzech czwartych głosów. Na ten przepis powołała się Zofia D., wspólnik firmy ochroniarskiej, spółki z o.o. z Warszawy, która zaskarżyła trzy uchwały zgromadzenia wspólników, z tym że interesuje nas ta dotycząca zmiany przedmiotu działalności. Rozszerzała go na obrót nieruchomościami. Do tej pory działalność spółki ograniczała się do usług ochroniarskich, choć w umowie miała zapisane 37 branż. Powódka domagała się stwierdzenia nieważności tej uchwały, zarzucając, że drugi udziałowiec, który ją przegłosował, nie miał odpowiedniej większości udziałów podczas głosowania, choć zgodnie z listą udziałowców miał ich 77 proc.
Rzecz w tym, że powódka zarzuciła, iż umowa, mocą której wspólnik ten nabył ok. 10 proc. udziałów od trzeciego wspólnika, była nieważna, gdyż pomijała jej prawo pierwszeństwa do nabycia udziałów, co wszystkim wspólnikom gwarantowała umowa spółki.
Do tych 10 proc. udziałów nie miał więc prawa, a bez nich wspólnik miał tylko 67 proc., więc na zgromadzeniu nie dysponował wymaganą większością (75 proc.). Uchwała powinna być zatem unieważniona.
Pełnomocnik spółki mec. Zbigniew Baszczewski bronił wyroku I instancji, który stwierdził, że decydujące znaczenie dla ustalenia liczby udziałów i udziałowców uprawnionych do głosowania na zgromadzeniu jest zapis w księdze udziałów, a ważność umowy sprzedaży udziałów może być ewentualnie badana w innym procesie.
