Wspólna kasa to i wspólny zakup

Udziały w spółce z o.o. nabyte przez jednego małżonka za środki z majątku wspólnego należą do tego majątku. Jednakże wspólnikiem jest tylko ten małżonek, który je kupił

Publikacja: 07.12.2009 06:49

Foto: www.sxc.hu

Izabela Lewandowska

[b]Tak uznał Sąd Najwyższy w postanowieniu z 3 grudnia 2009 r (II CSK 273/09)[/b].

[srodtytul]Żona chce połowy udziałów [/srodtytul]

Orzeczenie to dotyczy sprawy o podział majątku wspólnego wniesionej do sądu przez Krystynę R. Państwo R. rozwiedli się w 2006 r. po 28 latach małżeństwa. Głównym składnikiem majątku wspólnego, którego podziału domagała się była żona, są udziały w spółce z o.o. o ogólnej wartości bilansowej przekraczającej dziś 2 mln zł. Udziały te nabył jej mąż Wiesław R. tylko na swoje imię, ale w czasie trwania wspólności majątkowej małżeńskiej i za pieniądze z majątku wspólnego, zgromadzone zresztą w znacznej mierze dzięki zarobkom żony. 180 udziałów darował małżonce notarialnie w 2005 r.

Wiesław R. uważał, że pozostałe udziały (1757) należą do jego majątku osobistego (odrębnego), jako że tylko on jest wspólnikiem, tylko on wykonywał tzw. prawa korporacyjne z nimi związane, tj. uczestniczył z zgromadzeniu wspólników, głosował nad jego uchwałami itd. Krystyna R. twierdziła, że wchodzą one do majątku wspólnego, i domagała się przyznania połowy udziałów.

Sąd I instancji wydał postanowienie wstępne, że do majątku wspólnego wchodzą wierzytelności z racji nakładów z majątku wspólnego na nabycie zarówno 1757, jak i 180 udziałów darowanych Krystynie R. Udziały natomiast należą do majątków osobistych: większy pakiet – byłego męża, a mniejszy – byłej żony. Sąd II instancji zaakceptował to ustalenie.

Oba sądy uznały, że praw majątkowych i korporacyjnych związanych z udziałami w spółce z o.o. rozdzielić nie można. Udziałowiec może być tylko jeden. Skoro więc to mąż je nabył, to należą do jego majątku osobistego.

W skardze kasacyjnej Krystyna R. zarzuciła przede wszystkim naruszenie przepisów [link=http://www.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr;jsessionid=EE6C87D79F153628C6C4D74E9D3898E4?id=71706]kodeksu rodzinnego i opiekuńczego[/link] o wspólności majątkowej małżeńskiej: art. 31 § 1, art. 33 i art. 35.

[srodtytul]Ustawy nie wolno samemu modyfikować [/srodtytul]

Sąd Najwyższy uwzględnił skargę kasacyjną. Uchylił zaskarżone postanowienie sądu II instancji w części dotyczącej zakwalifikowania udziałów do majątku osobistego. Sędzia Krzysztof Strzelczyk na wstępie stwierdził, iż zdaniem SN do majątku wspólnego wchodzą udziały, a nie wierzytelności z tytułu nakładów na nie, choćby nabył je tylko jeden z małżonków.

[wyimek]Kodeks[link=http://www.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr;jsessionid=A78B18FBD1A2FABECC26260DEF39E82C?id=133014] spółek handlowych [/link]nie może ingerować w stosunki między małżonkami[/wyimek]

– Słusznie w skardze kasacyjnej zarzucono naruszenie art. 32 § 1 k.r.o., w myśl którego przedmioty nabyte w czasie trwania małżeństwa przez oboje małżonków należą do majątku wspólnego – mówił sędzia. – To jest konsekwencja ustawowa. SN w tym składzie zaznaczył, że nie podziela stanowiska zajętego w jednym z orzeczeń SN, które uzależniało wejście przedmiotu nabytego z majątku wspólnego do majątku dorobkowego lub odrębnego od porozumienia małżonków. Małżonkowie nie mogą modyfikować ustawy – podkreślił sędzia. Tego bezwzględnego ustawowego skutku nie mogą też modyfikować przepisy kodeksu spółek handlowych.

Odmienne stanowisko mogłoby doprowadzić do bezpodstawnego uszczuplenia majątku wspólnego. Tak np. jeden z małżonków mógłby taki majątek sprzedać, a uzyskane pieniądze weszłyby do jego majątku odrębnego – zgodnie z zasadą zapisaną w art. 32 pkt 10 k.r.o., że przedmioty majątkowe nabyte za składniki majątku osobistego należą do majątku osobistego.

Sędzia Strzelczyk zaznaczył, że SN w tym składzie podziela stanowisko zajęte w wyroku z 21 stycznia 2009 r. (sygn. II CSK 446/08) odnoszącym się do akcji imiennych, w którym SN opowiedział się za rozszczepieniem praw z akcji na sferę zewnętrzną: małżonek – spółka, i wewnętrzną: między małżonkami. W tę drugą sferę k.s.h nie może ingerować. Sędzia stwierdził, że w tej sprawie nie miał zastosowania art. 1831 k.s.h., bo wszedł on w życie w 2004 r. i w dacie nabywania udziałów nie obowiązywał, ale potwierdza on słuszność stanowiska zajętego przez SN w tej sprawie i wspomnianym wyroku ze stycznia 2009 r.

[ramka][b]Prawa korporacyjne tylko dla jednego[/b]

Przyjmuje się z reguły, że jeśli tyko jeden z małżonków jest stroną umowy sprzedaży czy innej czynności prowadzącej do nabycia akcji lub udziałów, to tylko on jest wspólnikiem (akcjonariuszem) w stosunku do spółki i w ogóle w stosunkach zewnętrznych. Spółka tylko jego uważa za wspólnika (akcjonariusza), tylko jemu przysługują tzw. prawa korporacyjne – prawo głosu, prawo zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia itd.

Jednakże również wówczas, gdy udziały w spółce z o.o. lub akcje imienne objęte wspólnością nabyli oboje małżonkowie, tylko jeden z nich będzie wspólnikiem lub akcjonariuszem, jeśli takie postanowienie zawiera umowa spółki (art. 1811 k.s.h.) lub jej statut (art. 3321 k.s.h.).

W stosunkach wewnętrznych (między małżonkami) akcje (udziały) nabyte za środki z majątku wspólnego są natomiast zawsze objęte wspólnością majątkową.[/ramka]