Opuszczenie spółki jest bezwarunkowe

[b]Sąd Najwyższy uznał bowiem w wyroku (sygn. III CSK 614/08)[/b], że takie jednostronne oświadczenie woli nie może być złożone pod warunkiem.

W sprawie tej chodzi o spółkę jawną Oltina, której wspólnikami są dwa małżeństwa: Bogumiła i Edward W. oraz Barbara i Sebastian P., których imiona i nazwiska figurowały w jej firmie.

[srodtytul]Rozliczenia nie było [/srodtytul]

Małżonkowie W. złożyli 30 czerwca 2004 r. na piśmie oświadczenie o wypowiedzeniu umowy spółki, ale jednocześnie zastrzegli w nim, że będzie ono wiążące, jeśli pozostali wspólnicy, małżonkowie P., zaakceptują przedstawiony sposób spłaty udziału kapitałowego odpowiadającego wartości zbywczej majątku spółki. Chcieli spłaty w dziewięciu równych miesięcznych ratach o wysokości określonej w tym oświadczeniu.

[wyimek]Oświadczenie woli należy tłumaczyć tak, jak tego wymagają zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje[/wyimek]

Małżonkowie P. tego sposobu rozliczeń nie zaakceptowali, ale uznali umowę spółki za rozwiązaną. Przeprowadzili likwidację i doprowadzili do wykreślenia jej z Krajowego Rejestru Sądowego. Na bazie jej majątku założyli nową firmę i pod nią prowadzili działalność w tej samej branży. Jednakże z wartości majątku spółki Oltina się nie rozliczyli.

Małżonkowie W. w tym stanie rzeczy wystąpili do sądu z żądaniem ustalenia, że spółka Oltina ciągle istnieje. Sąd I instancji uwzględnił to żądanie. Uznał, że oświadczenie o wypowiedzeniu umowy spółki zostało złożone pod warunkiem w rozumieniu art. 89 kodeksu cywilnego. Tymczasem jednostronne prawa kształtujące oświadczenia woli nie mogą być składane pod warunkiem. Dlatego oświadczenie małżonków W. było stosownie do art. 58 k. c. dotknięte nieważnością. A skoro tak, to umowa spółki nie została rozwiązana i spółka nie przestała istnieć.

Sąd II instancji zaakceptował to rozstrzygnięcie, choć przyjął inne jego uzasadnienie. Uznał, że oświadczenie wspólników z 30 czerwca 2004 r. nie było złożone pod warunkiem w rozumieniu art. 89 k.c., zawierało bowiem warunek tylko w potocznym rozumieniu. W jego ocenie nie ma przeszkód, które nie pozwalałyby wypowiadającym umowę spółki uzależnić skuteczności wypowiedzenia od określonego zachowania adresatów tego oświadczenia woli, w tym wypadku od akceptacji rozliczenia wartości zbywczej udziałów. Skoro małżonkowie P. na to rozliczenie się nie zgodzili, to wypowiedzenie nie doszło do skutku i spółka istnieje.

[srodtytul]Liczy się zgodna wola stron [/srodtytul]

Także w ocenie Sądu Najwyższego do wypowiedzenia umowy spółki nie doszło. Oddalił on skargę kasacyjną małżonków P. od wyroku sądu II instancji, choć zgodził się z nimi, że sąd ten błędnie zinterpretował oświadczenie woli ich wspólników złożone w dokumencie z 30 czerwca 2009 r.

Sędzia Barbara Myszka przypomniała, że zgodnie z kombinowaną metodą wykładni oświadczeń woli w pierwszej kolejności należy nadać im takie znaczenie, jakie nadały im strony. Jeśli nie ma między nimi co do tego zgody, należy się odwołać do wykładni obiektywnej, tj. nadać oświadczeniu sens obiektywny, ustalony w wyniku starannych zabiegów interpretacyjnych. Adresat oświadczenia woli nie może przy tym oczekiwać wykładni autentycznej, tj. wyjaśnień od składającego to oświadczenie. Musi je sam zinterpretować – mówiła sędzia.

[b]W ocenie SN wskazany dokument zawierał tylko jedno oświadczenie woli. Nie przekonały go twierdzenia pozwanych, że były dwa: bezwarunkowe wypowiedzenie umowy spółki i warunkowe odwołanie tego wypowiedzenia w razie przyjęcia proponowanego rozliczenia udziałów[/b].

Uznać trzeba, że w dokumencie tym zastrzeżony został warunek w rozumieniu art. 89 k.c. Powstaje jednak pytanie, [b]czy można uzależniać skutki jednostronnego prawnokształtującego oświadczenia woli od warunku. – Nie – [/b]mówiła sędzia. [b]Sprzeciwia się bowiem temu istota, właściwość takiej czynności.[/b]

Oświadczenie z 30 czerwca 2004 r. nie wywołało zatem skutku w postaci wypowiedzenia. Prawidłowo więc sąd II instancji uznał, że Bogumiła i Edward W. nadal są wspólnikami spółki Oltina – zaznaczyła sędzia.

[ramka][b]Jak tłumaczyć oświadczenia woli[/b]

- W art. 65 § 1 k.c. zapisano, że oświadczenie woli należy tłumaczyć tak, jak tego wymagają ze względu na okoliczności zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje.

- W umowach zaś – głosi art. 65 § 2 k.c. – należy badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, a nie opierać się na dosłownym brzmieniu. Art. 65 k.c. zawiera dyrektywy wykładni oświadczeń woli, w tym umów.