Aktualizacja ceny z nieważnej umowy

[b]Sąd Najwyższy w wyroku (sygn. V CSK 33/09)[/b] stwierdził, że nie ma w tym wypadku zastosowania przewidziany w art. 358[sup]1[/sup] § 4 kodeksu cywilnego zakaz waloryzacji świadczeń, jeśli pozostają one w związku z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

[srodtytul]Zaniżona wartość w operacie [/srodtytul]

Początek tej sprawie dała zawarta w 2002 r. umowa sprzedaży ośrodka wczasowo-kolonijnego nad Bałtykiem należącego do przedsiębiorstwa państwowego reprezentowanego przez zarządcę komisarycznego. W 1998 r. tę nieruchomość wyceniono w związku z zamiarem wniesienia jej jako aportu do spółki na 2 mln zł.

Sprzedaż poprzedziła procedura przetargowa, na której potrzeby w październiku 2001 r. sporządzono operat aktualizujący wartość nieruchomości na 879 tys. zł. Nabywca, spółka z o.o. REBESCO, jedyny uczestnik przetargu, kupił ją za 740 tys. zł. W tej sprzedaży obowiązywała procedura ustalona w rozporządzeniu wykonawczym z 1993 r. do ustawy o przedsiębiorstwach państwowych.

W prawomocnym wyroku sąd w 2006 r. uznał umowę z 2002 r. za nieważną, ponieważ naruszała przepisy tego rozporządzenia przez przyjęcie operatu nieodpowiadającego wartości rynkowej nieruchomości. Aktualny jej właściciel, spółka z o.o. BRECO, będąca następcą prawnym przedsiębiorstwa państwowego, wycenia ją dziś na 6 mln zł.

Sąd w wyroku z 2006 r. nakazał REBESCO wydanie nieruchomości BRECO, pod warunkiem że ta zwróci jej kwotę 740 tys. zł uiszczoną jako cena nieruchomości.

[srodtytul]Niedoszły nabywca chce dopłaty[/srodtytul]

REBESCO zwrot 740 tys. zł nie satysfakcjonował, zwłaszcza że BRECO zażądała od niej zapłaty prawie 1,2 mln zł jako wynagrodzenia za bezumowne użytkowanie nieruchomości. W tym stanie rzeczy niedoszła nabywczyni wystąpiła do sądu o zasądzenie od właścicielki nieruchomości dodatkowo 1,5 mln zł.

Ta kwota miała pokryć szkodę wyrządzoną jej przez przedsiębiorstwo państwowe jako poprzednika prawnego BRECO wskutek zawinionych uchybień (niedbalstwa) w przygotowaniu przetargu, które doprowadziły do nieważności umowy. Szkodą miała być nieważność, a jej wysokość wyznaczała według REBESCO różnica między ówczesną a obecną wartością nieruchomości, która według wyceny przedstawionej przez REBESCO wynosi teraz 2,2 mln zł.

Różnica ta wynikła wskutek zmiany wartości nabywczej pieniądza i wzrostu cen nieruchomości. Dlatego, obok art. 415 k.c., REBESCO jako prawną podstawę swego żądania wskazała także art. 358[sup]1[/sup] § 3 k.c. o waloryzacji świadczeń.

[wyimek]Zwrot świadczeń wzajemnych powinien być ekwiwalentny[/wyimek]

REBESCO przegrała w obu instancjach. Sąd II instancji nie dopatrzył się podstaw do przypisania poprzednikowi BRECO odpowiedzialności na podstawie art. 415 k.c. Wskutek zawarcia umowy sprzedaży za cenę niższą od rynkowej zubożona bowiem została ta firma, a nie nabywca – argumentował.

Ze względu na art. 358[sup]1[/sup] § 4 k.c. waloryzację przewidzianą w § 3 uznał za niedopuszczalną.

[srodtytul]Zakaz źle zinterpretowany [/srodtytul]

Wskutek skargi kasacyjnej REBESCO Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. Sędzia Zbigniew Kwaśniewski zaznaczył, że jeśli z przepisów wynika zwrot świadczeń wzajemnych, to musi być ekwiwalentny. Osiągnąć to można poprzez waloryzację przewidzianą w § 2 i § 3 art. 358[sup]1[/sup] k.c. Jednakże sądy uznały, że korzystanie z tego mechanizmu – ze względu na § 4 art. 358[sup]1[/sup] k.c. – jest niedopuszczalne, jeśli zwrot świadczenia pieniężnego, ceny, pozostaje w związku z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

– Sąd Najwyższy uważa, że takiego związku tu nie ma. Brakuje podstaw do tak szerokiej interpretacji zakazu przewidzianego w § 4. Obowiązek zwrotu wynika bezpośrednio ze stwierdzenia nieważności umowy. Sankcja nieważności jest zaś konsekwencją dokonania czynności z naruszeniem prawa, a nie prowadzenia przedsiębiorstwa – tłumaczył sędzia. Zresztą w tym wypadku chodziło o bazę lokalową do prowadzenia przedsiębiorstwa.

Skoro zakaz przewidziany w § 4 art. 358[sup]1[/sup] k. c. został przez sąd II instancji niewłaściwie zinterpretowany, otwiera się droga do rozważenia kwestii waloryzacji ceny objętej obowiązkiem zwrotu – stwierdził sędzia.