Cichy proces spółki Agory

Kinowe spółki Helios i Kinoplex, które w ubiegłym roku od dwóch funduszy inwestycyjnych (FMO i Nova Polonia) za ponad 26 mln euro kupiła Agora, zamierzają się połączyć. Nie byłoby w tym nic szczególnego, gdyby nie to, że przeciw Heliosowi od prawie czterech lat toczy się proces, który dotyczy m.in. niegdysiejszego przejęcia Kinopleksu.

Spór o zgodę

Pozew złożył mniejszościowy udziałowiec Heliosa Tomasz Gromkowski. Na jego wniosek sąd ustala (sprawa jest w pierwszej instancji), czy uchwała pieczętująca przejęcie Kinopleksu przez Heliosa mogła zostać podjęta z naruszeniem zapisów statutu i umowy akcjonariuszy Heliosa. W najgorszym dla spółki razie może to anulować jej ważność.

Zdaniem Tomasza Jagiełły, jednego z założycieli i prezesa Heliosa, przyjęta procedura połączenia spółek jest zgodna z przepisami kodeksu spółek handlowych. Spór z Gromkowskim sięga jednak głębiej. Zgodnie ze statutem Heliosa obowiązującym w 2007 r. do szczególnych kompetencji rady nadzorczej należało m.in. wyrażenie zgody na sprzedaż aktywów spółki powyżej 200 tys. zł oraz zatwierdzanie decyzji zarządu dotyczących inwestycji i działań rozwojowych, gdy nakłady przekraczają 200 tys. zł. Dla ważności takich uchwał rady niezbędna była zgoda tzw. kluczowych akcjonariuszy (w tym m.in. Gromkowskiego i Jagiełły). Mieli oni łącznie 16 proc. akcji i dwóch członków w radzie nadzorczej, co zabezpieczało ich interesy przed działaniami funduszy, które miały wtedy 84 proc. akcji Heliosa.

Gromkowski twierdzi, że przy zakupie Kinopleksu doszło do złamania tych zapisów, bo na przejęcie zgody nie wyraził. Potwierdza to protokół z posiedzenia rady nadzorczej. – Zaskarżyłem dwie uchwały WZA podjęte ku mojemu zdziwieniu bez ważnych zgód rady nadzorczej, tj. uchwałę dotyczącą nabycia sieci kin Kinoplex oraz dotyczącą sprzedaży jednego z kin spółki w celu sfinansowania transakcji – mówi. – Mimo że transakcja nabycia sieci Kinoplex została przygotowana samodzielnie przeze mnie i w innym, uzgodnionym z pozostałymi akcjonariuszami, indywidualnym celu, zarząd w pośpiechu przeprowadził obie czynności, choć brakowało wielu ważnych uchwał rady nadzorczej.

Chodzi także o pieniądze. Gromkowski opracowywał dla Heliosa plany inwestycyjne dotyczące konsolidacji kin, na które, jak twierdzi, miał umowy zarówno z akcjonariuszami mniejszościowymi Heliosa, jak i z Kinopleksem. – Realizacja mojej koncepcji przyniosłaby wymierne korzyści zarówno spółce, jak i akcjonariuszom, w tym mnie – mówi Gromkowski.

Tomasz Jagiełło kwestionuje te argumenty. – Bez żadnych wątpliwości dla ważności uchwały walnego zgromadzenia Heliosa nie była konieczna zgoda pana Gromkowskiego – przekonuje. Jak dodaje, nie była ona również niezbędna dla ważności uchwały rady nadzorczej. – Artykuł statutu określający przypadki, w których taka zgoda byłaby potrzebna, nie wymienia nabycia lub objęcia udziałów w innych spółkach – tłumaczy.

Kto wiedział, kto nie

Jak twierdzi Gromkowski, Agora, kupując w ubiegłym roku Heliosa, wiedziała o toczącym się postępowaniu. W informacjach przekazywanych na temat zakupu oraz późniejszych raportach finansowych firmy i komunikatach bieżących nie ma jednak na ten temat żadnej wzmianki. Nie spotkali się z nią nigdzie także analitycy.

– To informacja dość zaskakująca. Ta sprawa może być dosyć skomplikowana z punktu widzenia prawnego. W najgorszym razie, gdyby rzeczywiście anulowano transakcję przejęcia Kinopleksu przez Heliosa, Agora mogłaby stracić 3 – 5 proc. zysku EBITDA (zysk przed opodatkowaniem i amortyzacją – red.). Miałoby to więc potencjalnie niekorzystny wpływ na wyniki i mogłoby się odbić na kursie akcji – mówi Piotr Janik, analityk KBC Scurities.

Pytana, dlaczego nie informowała o procesie przeciwko Heliosowi ani np. nie zawiązała na jego poczet żadnych rezerw, Agora odpowiada, że „wszystkie informacje wymagane przepisami prawa zostały jej akcjonariuszom przekazane, a sprawozdania finansowe grupy Agora opublikowane po przeprowadzeniu transakcji nabycia akcji spółki Helios SA są prawidłowe". – Ubolewamy, że pan Gromkowski przeniósł spór, który powinien rozstrzygnąć niezawisły sąd, na łamy prasy. Jeżeli w wyniku działań medialnych pana Gromkowskiego Agora, jej akcjonariusze lub jakakolwiek spółka z grupy Agory poniesie szkodę, wystąpimy z powództwem o jej naprawienie – podała Urszula Strych, rzeczniczka spółki.

Opinia: prof. Aleksander Chłopecki, kierownik Katedry Prawa Cywilnego na WPiA UW i radca prawny w Kancelarii Prawniczej Salans

Jeśli zaskarżona została uchwała o przejęciu jednej spółki przez drugą, realne jest, że obecna ich konsolidacja może być w przyszłości zagrożona. Nie umiem jednak powiedzieć, jak poważne jest to zagrożenie, bo nie znam szczegółów sprawy. Co do kwestii informowania akcjonariuszy, to informacja na temat takich wydarzeń powinna być im przekazywana, gdy dotyczy emitenta oraz gdy da się stwierdzić, że zagrażający spółce skutek takich wydarzeń jest co najmniej prawdopodobny. W tym przypadku, gdy wiadomo było, że taki proces już się toczy, można było taką informację uznać za cenotwórczą dla spółki i w związku z tym ja prawdopodobnie doradzałbym ją podać np. w komunikacie bieżącym – ale nie znając szczegółów tej sprawy, nie potrafię precyzyjnie ocenić prawdopodobieństwa i realności zagrożenia procesu połączenia. —not. ele

Agora

Spór o zgodę

Pozostało 93% artykułu