fbTrack
REKLAMA
REKLAMA

Orzecznictwo

Dług nie istnieje, prezes nie odpowie

Nie można żądać od członka zarządu spółki z o.o. spłaty jej długu, jeśli po wyroku zasądzającym został umorzony przez potrącenie
Tak uznał Sąd Najwyższy w swojej uchwale (sygnatura akt: III CZP 129/10) podjętej dla wyjaśnienia wątpliwości prawnej powstałej w sprawie opartej na  art. 299 § 1 kodeksu spółek handlowych.
Zapisano w nim, że jeśli egzekucja przeciwko spółce z o.o. okaże się bezskuteczna, członkowie jej zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. W § 2 art. 299 k.s.h. wskazano, w jakich sytuacjach mogą oni się uwolnić od tej odpowiedzialności.
Pozwanym w tej sprawie był Feliks S., prezes spółki z o.o. SPF, a powódką Barbara P. Domagała się od niego ponad 22 tys. zł. Była to kwota przyznana od spółki SPF wyrokiem na rzecz spółki z o.o. Rewor. Ta spółka, która potem upadła, po uzyskaniu  wyroku na swą rzecz wszczęła postępowanie egzekucyjne przeciwko SPF, ale wobec bezskuteczności egzekucji  komornik postępowanie to umorzył.
Barbara P. nabyła tę kwotę w wyniku przelewu (cesji), stosownie do art. 509  kodeksu cywilnego. W myśl tego przepisu wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu (np. umownemu wyłączeniu dopuszczalności cesji bez zgody dłużnika) albo właściwości zobowiązania.
Feliks S. bronił się, twierdząc, że dochodzona należność, czyli dług spółki SPF, za który miałby odpowiadać jako jej prezes, nie istnieje. Wygasł  bowiem po wydaniu wskazanego wyroku wskutek potrącenia dokonanego przez SPF z wyższą wierzytelnością (należnością) przysługującą tej spółce wobec Reworu. SPF jako wierzyciel zgłosiła tę należność wcześniej w toku postępowania upadłościowego Reworu. Umieszczono ją na liście wierzytelności, ale zabrakło funduszy masy do jej spłacenia. W tym stanie rzeczy SPF dokonała jej potrącenia ze swym długiem wobec Reworu, nabytym wcześniej przez Barbarę P.
Sąd I instancji zgodził się z tą argumentacją i żądanie Barbary P. w całości oddalił. Uznał, że potrącenie dokonane przez SPR  jest – na podstawie art. 513 § 2 k.c. – skuteczne także wobec niej. W myśl tego przepisu dłużnik może z przelanej wierzytelności potrącić wierzytelność, która mu przysługuje wobec zbywcy, choćby stała się wymagalna, czyli termin jej zapłaty minął dopiero po otrzymaniu przez dłużnika zawiadomienia o przelewie.
Sąd II instancji, do którego Barbara L. wniosła apelację, nie był pewny słuszności kwestionowanego wyroku i zwrócił się o zajęcie stanowiska do Sądu Najwyższego. Zagadnienie prawne poddane mu pod rozwagę sprowadza się do pytania: czy członek zarządu sp. z o.o.  może się bronić zarzutem, że zobowiązanie tej spółki nie istnieje, bo po wyroku je zasądzającym wygasło wskutek potrącenia dokonanego przez tę spółkę?
W kilku orzeczeniach Sąd Najwyższy, ze względu na gwarancyjny charakter odpowiedzialności przewidzianej w art. 299 k.s.h., zaakceptował obronę opartą na argumencie nieistnienia zobowiązania spółki. W uchwale siedmiu sędziów z 7 listopada 2008 r. (sygn. III CZP 72/08) uznał jednak, że odpowiedzialność ta ma charakter odszkodowawczy, oparty na winie, co może stawiać dopuszczalność tej obrony pod znakiem zapytania.
Sąd II instancji w uzasadnieniu pytania prawnego przytoczył wiele argumentów przemawiających za dopuszczalnością takiej obrony i w takich okolicznościach  jak w sprawie Feliksa S. Sąd zwrócił m.in. uwagę na to, że potrącenie własnej wierzytelności z długiem ma funkcję zapłaty oraz że wierzytelność będąca przedmiotem potrącenia stanowiła składnik majątku spółki. To ostanie mogłoby przemawiać przeciwko bezskuteczności prowadzonej egzekucji.
SN odpowiedział na pytanie tego sądu twierdząco. Członek zarządu spółki z o.o., pozwany na podstawie art. 299 § 1 k.s.h., może się bronić, iż wierzytelność objęta tytułem wykonawczym (wyrokiem zaopatrzonym w klauzulę wykonalności) uległa umorzeniu na skutek potrącenia dokonanego po powstaniu tego tytułu. Słowem, jeśli dług spółki został w ten sposób spłacony, nie ma podstaw, by drugi raz spłacał go prezes.
Źródło: Rzeczpospolita
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
NAJNOWSZE Z RP.PL
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA: automatycznie wyświetlimy artykuł za 15 sekund.
REKLAMA
REKLAMA