fbTrack
REKLAMA
REKLAMA

Prawo dla Ciebie

Co się zmieniło w prawie cywilnym w 2019 r.

AdobeStock
O ile rok 2019 dla procedury cywilnej okazał się być rewolucyjny w zakresie nowelizacji, o tyle dla prawa cywilnego materialnego okazał się znacznie łagodniejszy. Ten względny spokój jest ważny zwłaszcza dlatego, że poprzedni rok 2018 był dla prawa cywilnego swoistym przewrotem. Ustawodawca wówczas w sposób diametralny przeorganizował zasady dotyczące przedawnienia roszczeń w prawie cywilnym.

Co przyniósł A.D. 2019?

Rok 2019 określić można jako czas wdrażania, uczenia się i dostosowywania do nowelizacji z 2018 r. w zakresie przedawnienia. Po ponad roku stosowania nowych przepisów należy je ocenić pozytywnie. O ile skrócenie czasu na dochodzenie roszczeń (z dziesięciu do sześciu lat) może stanowić pewne utrudnienie dla wierzycieli, o tyle nowy sposób liczenia terminów przedawnienia znacznie uprościł obrót prawny i zwiększył pewność prawa.

Na obrzeżach przyzwyczajania się do zmian z 2018 r., ustawodawca zafundował nam w mijającym roku cztery nowelizacje Kodeksu cywilnego. Dwie z nich weszły w życie jeszcze w 2019 r. Dotyczą one:

1) rozszerzenia zakazu anatocyzmu (odsetek od odsetek) na instytucje kredytowe (art. 482 KC);

2) gruntownej zmiany zasad obejmujących skutki działania jako organ osoby prawnej bez umocowania albo z przekroczeniem jego zakresu (art. 39 KC).

Pozostałe dwie nowelizacje wchodzą w życie odpowiednio na początku i w połowie 2020 r. Obejmują one:

1) umożliwienie wspólnikowi spółki osobowej rozrządzenie przysługującym mu udziałem w spółce osobowej w drodze zapisu windykacyjnego (art. 981(1) KC);

2) rozszerzenie zakresu zastosowania niektórych instytucji ochrony konsumenckiej na przedsiębiorcę (tylko osobę fizyczną), który zawiera umowę bezpośrednio związaną z jego działalnością gospodarczą, jednak nie posiadającą dla niego charakteru zawodowego (art. 385(5) i inne KC).

Odsetki od odsetek nie dla kredytów

Zakaz anatocyzmu od lat funkcjonuje w prawie cywilnym i polega na wyłączeniu możliwości naliczania przez wierzyciela odsetek od odsetek do momentu wytoczenia o nie powództwa. Strony również mogą się umówić po powstaniu zaległości, że zgadzają się na doliczenie zaległych odsetek do dłużnej sumy (art. 482 § 1). Instytucja ta ma na celu ochronę dłużnika przed zbyt uciążliwymi skutkami opóźnienia i wpadnięcie w pułapkę „zadłużenia od zadłużenia".

Co do samej istoty nie uległa ona zmianie, jednak nowelizacja z grudnia 2018 r., która weszła w życie 15 lutego 2019 r. uchyliła uprzywilejowanie instytucji kredytowych. Modyfikacja polegała na uchyleniu całego paragrafu 2. art. 482, który wyłączał stosowanie powyższego zakazu w zakresie pożyczek długoterminowych udzielanych przez instytucje kredytowe. Oznaczało to, że jeszcze przed powstaniem zadłużenia w umowie o pożyczkę długoterminową dłużnik mógł być potencjalnie obciążony tzw. procentem składanym. W aktualnym brzmieniu art. 482 KC taka możliwość przed powstaniem zadłużenia nie istnieje, a zakaz anatocyzmu dotyczy wszelkich umów i podmiotów.

Nowelizacja jest istotna zarówno z punktu widzenia ochrony dłużnika, jak i pewności prawa. Dotychczasowy przepis budził bowiem zarówno w doktrynie, jak i orzecznictwie wątpliwości interpretacyjne. Dotyczyły one zarówno kwestii podmiotowej, jak i przedmiotowej uchylonego przepisu. Nowa regulacja znajduje zastosowanie do odsetek należnych za okres kończący się po dniu wejścia w życie projektowanej zmiany, natomiast do odsetek za okres kończący się przed dniem wejścia w życie projektowanej zmiany stosuje się przepisy dotychczasowe.

Działanie jako organ osoby prawnej

Ustawodawca zdecydował się gruntownie przemodelować art. 39 KC, definiujący konsekwencje działania osoby jako organu osoby prawnej bez umocowania albo z przekroczeniem jego zakresu. Zmiana została wprowadzona w ramach szeregu zmian legislacyjnych mających w założeniu uprościć i ułatwić prowadzenie działalności gospodarczej w Polsce. Ustawodawca, odpowiadając na postulaty środowiska naukowego i prawniczego postanowił w sposób nie budzący wątpliwości uregulować skutki działania tzw. fałszywego piastuna.

Dotychczasowa regulacja okazała się niewystarczająca, na co wskazywały rozbieżności w orzecznictwie samego Sądu Najwyższego. Art. 39 KC wskazywał wyłącznie obowiązek zwrotu tego, co osoba otrzymała od drugiej strony w wykonaniu umowy, oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania, również w sytuacji zawarcia umowy w imieniu nieistniejącej osoby prawnej. Stosowanie prawa nie znosi pustki, zatem lukę ustawodawczą odnośnie losów czynności prawnej dokonanej przez tzw. fałszywego piastuna wypełniała doktryna i orzecznictwo – na dwa odmienne sposoby.

Z jednej strony przyjmowano pogląd, że do umowy zawartej przez osobę do tego nieuprawnioną mają zastosowanie w drodze analogii przepisy o działaniu przez pełnomocnika - art. 103 § 1 i 2 KC (zob. np. Uchwałę Składu Siedmiu Sędziów SN z dnia 14 września 2007 r., III CZP 31/07; Wyrok SN z 17 kwietnia 2009 r., III CSK 304/08). Według takiej koncepcji zawieszonej bezskuteczności czynności prawnej, mogła być ona sanowana (uzdrowiona) poprzez potwierdzenie. Inna koncepcja przyjmowała nieważność tak dokonanej czynności prawnej, a w konsekwencji brak możliwości jej potwierdzenia (por. np. Uchwała SN z dnia 5 grudnia 2008 r., III CZP 124/08).

Od 2019 r. ustawodawca w art. 39 KC wyraźnie przesądził o przyjęciu pierwszej ze wskazanych powyżej koncepcji. W przypadku działania osoby ponad swoje uprawnienie do reprezentacji, ważność umowy zależy bowiem od jej potwierdzenia przez osobę prawną, w której imieniu umowa została zawarta. Druga strona może również – podobnie jak w przypadku działania rzekomego pełnomocnika - wyznaczyć osobie prawnej, w której imieniu umowa została zawarta, odpowiedni termin do potwierdzenia umowy, a staje się wolna po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu. Z kolei jednostronna czynność prawna dokonana przez osobę działającą rzekomo jako organ osoby prawnej jest nieważna, chyba że ten, komu zostało złożone oświadczenie woli w imieniu osoby prawnej, zgodził się na działanie bez umocowania – wówczas stosuje się odpowiednio przepisy o zawarciu umowy bez umocowania. [zob. również: https://www.rp.pl/Umowy/310139997-Zmiany-w-kodeksie-cywilnym---czy-umozliwia-interesy-obu-stron-umowy.html]

Ustawodawca uznał zmianę za istotną i korzystną dla obywateli do tego stopnia, że w przepisach przejściowych przyjął stosowanie normy również do czynności prawnych dokonanych przed wejściem normy w życie (przed 1 marca 2019 r. Nie dotyczy to jednak tych czynności, które były przedmiotem prawomocnie zakończonych przed tą datą postępowań sądowych w sprawach cywilnych.

Udział w spółce osobowej jako przedmiot zapisu windykacyjnego

Celem nowelizacji art. 981(1) KC jest ułatwienie przeprowadzania sukcesji w spółkach osobowych, często wykorzystywanych w działalności firm rodzinnych. Nowelizacja pozostaje naturalnie w związku z Kodeksem spółek handlowych, bowiem wprowadza do KSH nową podstawę wstąpienia do spółki sukcesorów zmarłego wspólnika - zapisobierców windykacyjnych. Zgodnie z wchodzącym w życie dnia 1 stycznia 2020 r. art. 981(1) § 2 pkt 5), przedmiot zapisu windykacyjnego może stanowić również ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej. Nie ulega wątpliwości, że nabycie ogółu praw z chwilą otwarcia spadku będzie wymagało spełnienia szczegółowych warunków określonych w przepisach dotyczących spółek handlowych, zwłaszcza w art. 10 i 64 KSH.

Przedsiębiorca jak konsument

Ochrona prawna konsumenta i wyrównywanie jego pozycji względem przedsiębiorcy funkcjonuje w przepisach unijnych i polskich od lat. W ostatnim czasie pojawił się jednak pomysł, by wzmocnić w obrocie prawnym również przedsiębiorców prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą. Wykorzystane do tego miałyby zostać dotychczasowe instytucje, które chroniły konsumenta. Zgodnie z początkowym projektem nowelizacji, do art. 22(1) KC miało zostać dodane zdanie, zgodnie z którym przepisy o ochronie konsumentów stosowałoby się do przedsiębiorcy, będącego osobą fizyczną, dokonującego czynności prawnej z innym przedsiębiorcą, gdy z treści tej czynności wynika, że nie posiada ona dla niego charakteru zawodowego, wynikającego w szczególności z przedmiotu wykonywanej przez niego działalności gospodarczej, udostępnionego na podstawie przepisów o Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Warto zauważyć, że idea, by in toto rozciągnąć ochronę konsumencką na przedsiębiorców-osoby fizyczne, spotkała się z dość stanowczą krytyką, w tym ze strony UOKiK. Trafnie wskazano, że bardziej celowe byłoby ewentualne rozszerzenie działania konkretnych instytucji ochrony konsumenckiej na inne podmioty. Podobnie postąpił ustawodawca.

Na tym etapie „ukonsumentawiania" przedsiębiorcy, ochronę konsumencką rozciągnięto w następujących obszarach:

- stosowania klauzul abuzywnych (dodanie art. 385(5) KC)

- rękojmi za wady, z pewnymi wyłączeniami (art. 556(4), art. 556(5) i art. 576(4) KC)

- prawa odstąpienia od umowy zawartej na odległość lub poza lokalem przedsiębiorstwa (dodanie art. 38a do ustawy o prawach konsumenta).

Ustawodawca wybrał zatem niektóre z instytucji chroniących konsumenta i zdecydował, że przedsiębiorcom – osobom fizycznym powinna przysługiwać analogiczna ochrona, jeśli dokonują oni czynności prawnej w ramach działalności gospodarczej, lecz niejako pobocznej dla głównego charakteru działalności. Przepisy te wejdą w życie 1 czerwca 2020 r.

Do systemu prawnego wprowadzono nową kategorię pojęciową: przedsiębiorcę - osobę fizyczną, zawierającą umowę bezpośrednio związaną z działalnością gospodarczą tej osoby, gdy z treści tej umowy będzie wynikać, że nie posiada ona dla tej osoby charakteru zawodowego. Tylko taki przedsiębiorca będzie korzystać z ochrony typowej dla konsumenta w powyżej wskazanych sytuacjach. Co będzie decydować o niezawodowym charakterze danej umowy? Kluczowe dla oceny danej czynności będzie porównanie zakresu wynikającego z jej treści z przedmiotem wykonywanej przez przedsiębiorcę działalności gospodarczej, udostępnionym na podstawie przepisów o Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.

Powyższe określenie służące de facto ustaleniu sytuacji prawnej podmiotu (przedsiębiorcy) i jego kontrahenta, budzi pewne wątpliwości. Po pierwsze, w sposób dość zaskakujący definiuje działania podmiotu w sferze prawa cywilnego materialnego poprzez odniesienie do administracyjnoprawnej ewidencji, która może, lecz przecież nie zawsze w sposób aktualny odzwierciedla czynności przedsiębiorcy. Po drugie, wprowadza kolejne już w systemie prawnym i nowe treściowo, zróżnicowanie pojęć działalności gospodarczej i zawodowej. Po trzecie, odwołanie się do ewidencji ma decydować „w szczególności", co otwiera przestrzeń na spory odnośnie przysługujących przedsiębiorcy praw typowych dla konsumenta. Na ocenę nowelizacji przyjdzie czas, jednak warto już teraz zasygnalizować potencjalne trudności w jej stosowaniu.

Z drugiej strony, rozszerzenie prawa odstąpienia od umowy na przedsiębiorców może trafnie uzupełniać nową regulację w zakresie prawa podatkowego, zgodnie z którą nie będzie można wystawić faktury na paragon, który nie zawiera NIP [zob. szerzej: https://www.rp.pl/VAT/191229567-Faktura-dla-firmy-tylko-do-paragonu-z-NIP.html]. Dotychczas przedsiębiorca, chcąc mieć prawo odstąpienia od umowy zawartej na odległość (albo poza lokalem przedsiębiorstwa) mógł bowiem zamówić produkt „na paragon" (jako nieprzedsiębiorca), a następnie w stosownym dopuszczalnym czasie, po podjęciu decyzji o nieodstąpieniu od umowy, wystąpić do sprzedawcy o fakturę. Teraz taka możliwość będzie wyłączona, dlatego rozszerzenie prawa odstąpienia na przedsiębiorców w określonych sytuacjach może wychodzić naprzeciw ich potrzebom.

Na koniec, jak co roku, wszystkim nam korzystającym z prawa - prawnikom i nie prawnikom - pozostaje życzyć stabilnego Nowego Roku, wielu ostrych pojęć w aktach prawnych oraz spójności systemu, w którym musimy na co dzień się odnajdywać.

dr Tomasz P. Antoszek – prawnik, mediator, psycholog sporów; Kierownik Katedry Prawa Prywatnego Wydziału Prawa i Psychologii w Poznaniu Uniwersytetu SWPS

Źródło: rp.pl
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
NAJNOWSZE Z RP.PL
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA