Działanie jako organ osoby prawnej
Ustawodawca zdecydował się gruntownie przemodelować art. 39 KC, definiujący konsekwencje działania osoby jako organu osoby prawnej bez umocowania albo z przekroczeniem jego zakresu. Zmiana została wprowadzona w ramach szeregu zmian legislacyjnych mających w założeniu uprościć i ułatwić prowadzenie działalności gospodarczej w Polsce. Ustawodawca, odpowiadając na postulaty środowiska naukowego i prawniczego postanowił w sposób nie budzący wątpliwości uregulować skutki działania tzw. fałszywego piastuna.
Dotychczasowa regulacja okazała się niewystarczająca, na co wskazywały rozbieżności w orzecznictwie samego Sądu Najwyższego. Art. 39 KC wskazywał wyłącznie obowiązek zwrotu tego, co osoba otrzymała od drugiej strony w wykonaniu umowy, oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania, również w sytuacji zawarcia umowy w imieniu nieistniejącej osoby prawnej. Stosowanie prawa nie znosi pustki, zatem lukę ustawodawczą odnośnie losów czynności prawnej dokonanej przez tzw. fałszywego piastuna wypełniała doktryna i orzecznictwo – na dwa odmienne sposoby.
Z jednej strony przyjmowano pogląd, że do umowy zawartej przez osobę do tego nieuprawnioną mają zastosowanie w drodze analogii przepisy o działaniu przez pełnomocnika - art. 103 § 1 i 2 KC (zob. np. Uchwałę Składu Siedmiu Sędziów SN z dnia 14 września 2007 r., III CZP 31/07; Wyrok SN z 17 kwietnia 2009 r., III CSK 304/08). Według takiej koncepcji zawieszonej bezskuteczności czynności prawnej, mogła być ona sanowana (uzdrowiona) poprzez potwierdzenie. Inna koncepcja przyjmowała nieważność tak dokonanej czynności prawnej, a w konsekwencji brak możliwości jej potwierdzenia (por. np. Uchwała SN z dnia 5 grudnia 2008 r., III CZP 124/08).
Od 2019 r. ustawodawca w art. 39 KC wyraźnie przesądził o przyjęciu pierwszej ze wskazanych powyżej koncepcji. W przypadku działania osoby ponad swoje uprawnienie do reprezentacji, ważność umowy zależy bowiem od jej potwierdzenia przez osobę prawną, w której imieniu umowa została zawarta. Druga strona może również – podobnie jak w przypadku działania rzekomego pełnomocnika - wyznaczyć osobie prawnej, w której imieniu umowa została zawarta, odpowiedni termin do potwierdzenia umowy, a staje się wolna po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu. Z kolei jednostronna czynność prawna dokonana przez osobę działającą rzekomo jako organ osoby prawnej jest nieważna, chyba że ten, komu zostało złożone oświadczenie woli w imieniu osoby prawnej, zgodził się na działanie bez umocowania – wówczas stosuje się odpowiednio przepisy o zawarciu umowy bez umocowania. [zob. również: https://www.rp.pl/Umowy/310139997-Zmiany-w-kodeksie-cywilnym---czy-umozliwia-interesy-obu-stron-umowy.html]
Ustawodawca uznał zmianę za istotną i korzystną dla obywateli do tego stopnia, że w przepisach przejściowych przyjął stosowanie normy również do czynności prawnych dokonanych przed wejściem normy w życie (przed 1 marca 2019 r. Nie dotyczy to jednak tych czynności, które były przedmiotem prawomocnie zakończonych przed tą datą postępowań sądowych w sprawach cywilnych.
Udział w spółce osobowej jako przedmiot zapisu windykacyjnego