O rozstrzygnięcie tej ważnej dla spółek kwestii zwrócił się do SN Sąd Apelacyjny w Gdańsku.

Wynikła ona w sprawie, w której zarząd spółki z o.o. z Bydgoszczy domagał się uchylenia uchwały zgromadzenia wspólników. Na wniosek kilku wspólników dysponujących niewielką większością podjęło uchwałę o przeznaczeniu całego zysku spółki na dywidendę. Głosowany wniosek nie był jednak uzasadniony ani zaopiniowany przez radę nadzorczą, czego wymagała umowa spółki. W tej sytuacji sąd okręgowy uznał, że uchwała narusza umowę spółki oraz dobre obyczaje, bo głosowanie nad tak kluczową kwestią jak podział zysku odbyło się bez merytorycznej dyskusji i bez rozważenia innych propozycji.

Zdaniem SO to nie wystarcza do uchylenia uchwały. Artykuł 249 kodeksu spółek handlowych wymaga bowiem jeszcze wykazania co najmniej jednej z dwóch przesłanek wskazanych w drugim zdaniu art. 249 k.s.h.: że uchwała godzi w interesy spółki lub że krzywdzi wierzycieli. Zarząd (wnioskodawca) nie wykazał zaś, by uchwała godziła w interesy spółki, gdyż jej kondycja pozwalała na przeznaczenie całego zysku na dywidendy. O pokrzywdzeniu wspólników też trudno tu mówić.

Rozpatrując odwołanie zarządu SA w Gdańsku, nabrał wątpliwości, jak stosować art. 249 § 1 k.s.h. Zgodnie z nim określone podmioty, w tym zarząd czy przegłosowany wspólnik, mogą domagać się uchylenia uchwały spółki „sprzecznej z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interesy spółki lub mającą na celu pokrzywdzenie wspólnika". Poglądy, jak stosować ten przepis, są jednak rozbieżne. Jedna „szkoła" uważa, że do skutecznego zaskarżenia konieczne jest wystąpienie przynajmniej jednej z dwóch pierwszych przesłanek i co najmniej jednej z dwóch kolejnych. W tej sprawie zatem zarząd musiałby wykazać nie tylko naruszenie umowy spółki, ale też że godzi w interesy spółki. Druga „szkoła" uważa, że sprzeczność z umową spółki jest wystarczającą przesłanką uchylenia uchwały.

Za drugim stanowiskiem przemawia wykładnia logiczno-językowa, według której przesłanki trzecia i czwarta odnoszą się tylko do sprzeczności z dobrymi obyczajami – wskazali autorzy pytania sędziowie SA: Irma Kul, Katarzyna Przybylska i Krzysztof Gajewski. – Z kolei za pierwszym przemawia rozumowanie, że gdyby ustawodawca chciał wyeksponować sprzeczność z umową, toby to odpowiednio zaznaczył.

sygnatura akt: III CZP 1/16